Kâr payı dağıtılmaması kararının iptali; bilanço ve ibra kararlarının iptali isteminin reddi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2016/835 E. 2017/3625 K. · · İlk derece: 13. Asliye Ticaret Mahkemesi
OnandıKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
kâr payı dağıtımı↗ yönetim ve denetim kurulu ibrası↗ bilançonun onaylanması↗ iyiniyet kuralları↗ genel kurul kararının iptali↗
Gerekçe özeti
Aynı genel kurulda alınan kararlar ayrı ayrı değerlendirilir: kâr payı dağıtılmamasına ilişkin karar iptal edilirken, bilanço ve yönetim/denetim kurulu ibrasına ilişkin kararlar yasa, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığından ayakta bırakılır.
Ele alınan sorunlar
Kâr payı dağıtılmaması kararının iptali → kabul
İddia: Davalı, uzun vadede daha yüksek ve istikrarlı kâr payı dağıtımını sağlamak amacıyla kâr payı dağıtılmaması kararı alındığını, hukuka aykırılık bulunmadığını savunmuştur.
Gerekçe: Kâr payı dağıtılmamasına ilişkin genel kurul toplantısının ilgili maddesinin iptali gerekir. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)
Bilanço ve ibra kararlarının iptali istemi → ret
İddia: Davacı, bilançonun oylanması ile yönetim ve denetim kurullarının ibralarına ilişkin kararların yasa, ana sözleşme ve iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığını ileri sürmüştür.
Gerekçe: Bilanço ve ibraya yönelik kararlar yasa, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığından bu kararlar yönünden iptal istemi reddedilir. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)
Emsal değeri
Aynı genel kurulda kâr payı dağıtılmaması kararı iptal edilirken bilanço ve ibra kararlarının ayrıca değerlendirilerek ayakta bırakıldığı, ilk derece gerekçesinin onandığı emsal. Benimsenen gerekçe metinde ayrıntısız aktarıldığından taşıyıcı muhakeme sınırlıdır.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2016/835 E. , 2017/3625 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ...
13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 21/10/2015 tarih ve 2015/528-2015/741 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 25.03.2009 tarihinde yapılan genel kurulda bilançonun oylanması, yönetim ve denetim kurullarının ibraları ve kâr payı dağıtılmama yönünde alınmış kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığını ileri sürerek, anılan genel kurul kararlarının iptalini dava ve talep etmiştir.
Davalı vekili, uzun vadede daha yüksek ve istikrarlı kâr payı dağıtılmasını sağlamaya yönelik olarak kâr payı dağıtılmaması kararı alındığını, alınan kararlarda hukuka aykırılığın sözkonusu olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, Dairemizin bozma ilamına uyularak, iddia savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davanın kısmen kabulüne, kâr payı dağıtılmaması ile ilgili genel kurul toplantısının 3. maddesinin iptaline; bilanço ve ibraya yönelik kararların yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 3,70 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 12/06/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/350347000 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz