Kâr payının ortakların şirkete borcuna mahsubu kararının iptali istemi reddi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2013/3564 E. 2014/10380 K. ·
OnandıKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
genel kurul kararının iptali↗ kâr payı↗ geçmiş yıl kârlarının dağıtımı↗ mahsup↗ afaki iyiniyet↗
Gerekçe özeti
Genel kurul, geçmiş yıl kârlarının dağıtımına karar verirken, borçlu ortakların dağıtılacak kâr paylarının şirkete olan borçlarından mahsubunu da kararlaştırabilir; bu, şirket ve ortakların lehine olup yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı değildir. Ortağın şirkete borcunun bulunup bulunmadığı iptal davasının konusu değildir.
Ele alınan sorunlar
Kâr payının ortak borcuna mahsubuna yetki veren genel kurul kararının iptali → ret
İddia: Davacı, geçmiş yıl kârlarının dağıtımına karar verilmesine rağmen aynı genel kurulda net kâr paylarının borçlu ortakların borcundan mahsubu için yönetim kuruluna yetki verilmesinin çelişkili olduğunu, kendisini zor durumda bırakıp hisselerini ucuza almaya yönelik ve TTK ile BK'ya aykırı olduğunu ileri sürmüştür.
Gerekçe: Dava süresinde açılmış ve davacı iptali istenen karara muhalif kalıp karşı oy kullanmıştır. Gerek TTK gerekse şirket anasözleşmesi uyarınca geçmiş yıllara ait kâr paylarının dağıtımına karar verilebilir; davacının şirkete borcu olup olmadığı bu davanın konusu değildir. Genel kurulda ortakların borçları bakımından kâr payından mahsup kararlaştırılabilir; kaldı ki mahsup, şirket ve ortakların lehinedir. Bu nedenlerle karar yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı değildir (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi).
Emsal değeri
Dağıtılacak kâr payının borçlu ortağın şirkete borcundan mahsubuna genel kurulca karar verilebilmesi yönünden emsaldir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2013/3564 E. , 2014/10380 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11/12/2012 tarih ve 2011/17-2012/237 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 03/06/2014 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. .... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %10 payına sahip olduğunu, 27.03.2009 tarihine kadar şirketin yönetim kurulu üyesi ve başkan yardımcısı olarak görev yaptığını, %90 hissesinin ise İzolluoğlu ailesine mensup ortaklara ait bulunduğunu, 2005 yılına kadar hiç bir sorun yaşanmadığını, büyük hissedar Mehmet İzolluoğlu'nun kızı ....'ün şirket bünyesinde işe başlaması sonrasında müvekkilinin dışlanmaya başladığını, yönetim kurulu üyeliğinden ayrılmak zorunda kaldığını, 19.08.2009 tarihli genel kurul toplantısında 2002 ve 2003 yıllarına ait dağıtılmamış kârların dağıtımına karar verilmesine rağmen aynı genel kurulda kar dağıtımı neticesi net kar paylarının şirkete borcu olan ortakların borçlarından mahsup edilmesi hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesi yönünde de karar alındığını, bu kararların çelişkili bulunduğunu, müvekkilini zor durumda bırakmak ve hisselerini hakim hissedar tarafından ucuza hatta bedelsiz olarak elinden almak amacını taşıdığını, TTK ve BK hükümleriyle bağdaşmadığını ileri sürerek, mahsup kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, alınan kararın yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davanın süresinde açıldığı, davacının iptali istenilen genel kurul kararına muhalif kalıp karşı oy kullandığı, gerek TTK gerekse şirket anasözleşmesi hükümleri uyarınca davalı şirketin geçmiş yıllara ait kar paylarının dağıtımına karar verilebileceği, davacının şirkete borcunun olup olmadığı meselesinin bu davanın konusunu teşkil etmediği, şirket genel kurulunda bu yönde karar alınabileceği, ortakların borcu bakımından da mahsubun kararlaştırılabileceği, kaldı ki, pay sahiplerinin sözkonusu borcunun dağıtılacak kar payının mahsup edilmesinin şirket ve şirketin ortaklarının lehine olacağı, kararın yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı bir yönünün bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir olunan 1.100 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 03/06/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/347861600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz