Eski tarihli banka hisse senedinin güncel değerinin tespiti talebi
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi · 2020/502 E. 2022/1386 K. · · İlk derece: İSTANBUL ANADOLU 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
Tespitistinaf başvurusunun esastan reddiTemyiz yolu açık
★ Emsal
Davacının nitelemesi: Hisse senedi değerinin tespiti mahkemenin nitelemesiyle örtüşüyor
Gerekçe özeti
Hisse senedinin itibari değeri, doğduğu tarihte sabitlenir ve şirket değeri değişmedikçe değişmez; bu nedenle eski tarihli hisse senetlerinin güncel değerinin enflasyon, altın, döviz veya asgari ücret gibi ekonomik göstergelere endekslenerek yeniden tespiti talep edilemez. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkını kullanmayan hissedarın payının nominal değeri değişmez. Kamu bankalarının hisselerinin YTL'ye intibakı 5615 sayılı Kanun'un ilgili geçici hükmüyle özel olarak düzenlenmiş olup, bu düzenlemeye uygun yapılan intibak işlemi sonrası oluşan güncel değer, ayrıca ekonomik koşullara göre yeniden değerlendirmeye konu edilemez.
Ele alınan sorunlar
Eski tarihli hisse senedinin güncel değerinin enflasyon/altın/döviz/asgari ücrete endekslenerek tespiti talebinin dinlenebilirliği → ret
İddia: Davacı vekili, murise ait hisse senetlerinin 1958-1964 tarihlerinde 3.200 ETL değerinde alındığını, davalı bankanın bunu 32 TL olarak güncellemesinin hakkaniyete aykırı olduğunu, güncel değerin enflasyon, altın, döviz veya asgari ücret gibi değerleme yöntemleriyle belirlenmesi gerektiğini, aksi halin mülkiyet hakkına ve Anayasa'ya/AİHS'ye aykırılık oluşturduğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasını ve davanın kabulünü talep etmiştir.
Gerekçe: Hisse senedi, şirket sermayesinin belirli bir bölümüne karşılık gelen ve sahibine ortaklık haklarından yararlanma hakkı veren kıymetli bir evraktır. Hisse senedinin payın doğumu esnasındaki itibari değeri sabittir; yıllar içinde değişiklik göstermez, değişmesi için şirketin değerinin değişmesi gerekir. Bu nedenle hisse senedinin güncel değerinin enflasyona, altına, dövize veya asgari ücrete ya da başka bir değere endekslenerek hesaplanması mümkün değildir. Sermaye artırımı işleminde hissedarın rüçhan haklarını kullanmaması durumunda hisse senedinin nominal değeri değişmez. Davacı murisi tarafından 1958 yılında 1.200 ETL ve 1964 yılında 2.000 ETL tutarında hisse senedi alındığı, davalı banka tarafından çeşitli yıllarda yapılan bedelli sermaye artırımlarına murisin katılmadığı sabittir; bu nedenle alındığı tarihten sonra değişen ekonomik koşullara göre değer tespiti isteminin yasal dayanağı yoktur.
Gerekçe kaynağı: özgün
5615 sayılı Kanun'un geçici 9. maddesi uyarınca YTL'ye intibak işleminin (32 adet/32 TL) hukuka uygunluğu → ret
İddia: Davacı vekili, hisse senetlerinin YTL'ye dönüştürülmesi işleminin 5615 sayılı Kanuna uygun olduğu kabul edilse bile, bu kanunun çok eski tarihli hisse senetlerine uygulanmasının hakkaniyete aykırı sonuçlar doğurduğunu ileri sürmüştür.
Gerekçe: 5615 sayılı Kanun'un 27. maddesi ile 4603 sayılı ... Bankası A.Ş., ... Bankası A.Ş. ve ... Bankası A.Ş. Kanunu'na eklenen geçici 9. madde uyarınca, Türkiye Halk Bankası'nın ödenmiş sermayesini oluşturan hisselerin 5274 sayılı Kanun kapsamında Yeni Türk Lirasına intibakı sağlanmış; ödenmiş sermaye içinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı dışındaki hissedarlara ait 100 eTL itibari değerli hisse senetleri 1 YTL itibari değerli 1 adet, 500 eTL'lik hisseler 1 YTL değerli 5 adet ve 1.000 eTL'lik hisseler 1 YTL değerli 10 adet hisse senedine tamamlanmış, bu tamamlama Banka sermayesi artırılmaksızın Özelleştirme İdaresi Başkanlığı hisselerinin devri yoluyla bedelsiz olarak yapılmıştır. Buna göre YTL geçiş döneminde davalı bankanın hisse senetlerinin ne şekilde güncelleneceği kanunla düzenlenmiş olup, yeniden değerlenen hisse senetlerinin güncel durum itibarıyla 32 adet ve itibari değerinin 32 TL olarak belirlenmesinde isabetsizlik yoktur.
Gerekçe kaynağı: özgün
Emsal değeri
Kararda, hisse senedinin itibari değerinin sabit olduğu ve enflasyon/altın/döviz/asgari ücret gibi göstergelere endekslenerek güncellenemeyeceği; kamu bankası hisselerinin YTL'ye intibakının 5615 sayılı Kanun'un geçici hükmüne göre yapılmasının hukuka uygun olduğu yönündeki tespitler, benzer eski tarihli hisse senedi değer tespiti taleplerinde bölgesel ikna edici emsal niteliği taşımaktadır.
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
hisse senedi itibari değeri↗ rüçhan hakkı↗ bedelli sermaye artırımı↗ YTL intibakı↗ kaydileştirme↗ değer tespiti↗
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
T.C.
İSTANBUL
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
12. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO 2020/502
KARAR NO 2022/1386
TÜRK MİLLETİ ADINA
İSTİNAF KARARI
İNCELENEN KARARIN
MAHKEMESİ İSTANBUL ANADOLU 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 09/07/2019
NUMARASI 2015/823 Esas - 2019/685 Karar
DAVA
Tespit
İSTİNAF KARAR TARİHİ 07/10/2022
Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;
DAVA
Davacı vekili, davacının miras bırakanı ...'ın 1987 yılında vefat ettiğini, murisin ölümünden çok uzun süre sonra davacının miras bırakanın eşyaları arasında ... Bankası A,Ş. tarafından düzenlendiği anlaşılan 02.02.1972 tarihli bir yazı bulunduğunu, bu yazıya istinaden banka ile iletişime geçtiğini, davalı banka tarafından yapılan bilgilendirme sonrasında kaydi işlemlerin yapılması için yapılan başvuru sonucu davalı bankaca pay defterlerinde adına kayıtlı 32 adet ve 32- TL itibari değerli hisse senedi bulunduğu ve 29.12.2014 tarihinde ... A.Ş nezdinde ... nolu yatırım hesabına aktarıldığının iletildiğini, miras kalan çok eski tarihli 3,200- ETL'lik hisse senetlerinin güncel değerinin hakkaniyete uygun bir şekilde tespit edilmesi gerektiğini, davalı banka tarafından 1958 ve 1964 yıllarının 3.200- ETL'sinin şuanki değerini 32 TL olarak belirlenmesinin açıkça davacının hakkının zayi olmasına neden olduğunu, hisse senetlerinin şu anki değeri belirlenirken, hisse senetlerine ödenen meblağın bankadan satın alındığı tarihteki alım gücünün ve hisse senetlerinin satın alındığı dönemde şirket toplam sermayesinin yüzde kaçına isabet ettiğinin tespit edilmesi ve davacıya tespit edilecek miktarı oranında pay verilmesi gerektiğini ileri sürerek, davacı ...'in bankadaki pay miktarının tespiti ile tespit edilecek pay miktarının müvekkil adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP
Davalı vekili ; davalı banka pay deflerinde, 0l.0l.1958 ve 25.11.1964 tarihlerinde alınan ve 29.12.2014 tarihine kadar ... adına kayıtlı iken ... varisinin başvurusu ile 29.12.2014 tarihinde ... adına devir edilen toplam 32 TL nominal değerli hisse senedi bulunduğunu, müteveffa ...'ın hisse senetlerini aldığı 1958 tarihinde davalı bankanın TTK hükümlerine göre faaliyet gösteren A.Ş. statüsünde olduğunu, bu dönemde banka sermayesi içerisinde küçük hissedar olarak adlandırılanların büyük paya sahipken, zaman içerisinde gerçekleştirilen sermaye artırımlarında rüçhan haklarını kullanmamaları , sermaye artırımlarını Hazinenin karşılaması nedeniyle hissedar grubunun pay oranının giderek azaldığının, , davalı bankanın hiç bedelsiz sermaye artırımı yapmadığını, yapılan sermaye artırımlarının tamamının bedelli olduğunu, müteveffanın rüçhan hakkını kullanarak bedelli sermaye artırımına katılmadığını,söz konusu hissenin nominal değerinde bir artış olmadığını, müteveffa ...'ın banka sermayesi içerisindeki payının 1964 yılında 3.200- ETL payının %(0,0032) olduğunu, söz konusu hissenin yeniden değerlemesinin mümkün olmadığını ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
Mahkemece, gerek ilk heyetin hazırladığı kök ve ek raporu gerekse ikinci bilirkişi heyetinin hazırladığı raporun usul ve yasaya uygun olduğu, denetime ve hüküm kurmaya elverişli olduğu,mevcut haliyle pay defterinde davacının hissesi zaten 32 adet ve 32 TL nominal değerinde kayıtlı olduğu nazara alınarak, davacının koşulları olmayan hissesinin güncellenmiş değerinin tespiti davasının reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF NEDENLERİ
Davacı vekili, murise ait hisse senetleri; 1958 ve 1964 tarihleri arasında satın alındığı, hisse senetlerinin o tarihlerdeki değeri 3.200-ETL olduğunu, davalı bankanın hisse senetlerinin değerini son derece afaki olarak 32-TL olarak güncelleyerek kaydileştirme işlemini bu bedel üzerinden yaptığını, söz konusu meblağın YTL karşılığının enflasyon, altın, döviz, asgari ücret gibi değerleme yöntemleriyle yapılmasının mümkün olduğunu, hisse senetlerinin YTL’na dönüştürülmesi işleminin 5615 Sayılı Kanuna uygun olduğu belirtilsede, bu kanunun çok eski tarihli hisse senetlerine de uygulanmasının hakkaniyete aykırı sonuçlar doğuracağı, davacı müvekkilinin temel insan haklarından birisi olan mülkiyet hakkı kapsamında yer alan hissesinin Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi'ne ve T.C Anayasası'na aykırı şekilde elinden alındığını belirterek kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
GEREKÇE
Dava;banka hisse senetlerinin güncel değerinin tesbiti istemine ilişkindir. Hisse senedi, şirket sermayesinin belirli bir bölümüne karşılık gelen ve sahibine ortaklık haklarından yararlanma hakkı veren kıymetli bir evraktır. Hisse senetlerinde payın doğumu esnasındaki itibari değeri sabittir, yıllar içinde değişiklik göstermemekte olup değişmesi için şirketin değerinin değişmesi gerekir.Hisse senetlerinin bu nedenle güncel değerinin enflasyona, altına, dövize veya asgari ücrete ya da başka bir değere endekslenerek hesaplanması mümkün değildir. Şirket sermeyesinin artırılması işleminde ise hissedarın rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda hisse senetlerinin nominal değeri değişmemektedir.
Davacı murisi tarafından 1958 yılında 1.200 ETL tutarında hisse ve 1964 yılında 2.000 ETL tutarındaki hisse senedi alındığı,davalı banka tarafından 1968, 1969, 1979, 1983, 1986, 1989, 1992, 1993, 1995,1997, 1999 ve 2001 yıllarında bedelli sermaye artırımları yapıldığı ,murisin bedelli artırımlara katılmadığı hususu sabittir. 5615 Sayılı Kanun'un 27.maddesi ile 4603 sayılı ... Bankası A.Ş, ... Bankası AŞ, ve ... Bankası A.Ş. Kanunu'na eklenen; geçici madde 9 - Türkiye Halk Bankası'nın ödenmiş sermayesini oluşturan hisselerin ... tarihli ve 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında Yeni Türk Lirasına intibakını sağlamak üzere; ödenmiş sermaye içerisinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı dışındaki hissedarlara ait 100-TL itibari değerli hisse senetleri: -1-YTL itibari değerli 1 adet, 500 -eTL itibari değerli hisse senetleri:
1- YTL itibari değerli 5 adet ve 1.000-eTL itibari değerli hisse senetleri;
1- | YTL itibari değerli 10 adet hisse senedine tamamlanır. Bu tamamlama işlemi, Banka sermayesi artırılmaksızın, Özelleştirme İdaresi Başkanlığının hisselerinin yeteri miktarda devri yoluyla bedelsiz olarak yapılır. Ayrıca, Özelleştirme İdaresi Başkanlığının farklı itibari değerlerdeki hisseleri 1-YTL itibari değerli hisselere çevrilir. Bu şekilde yapılacak tamamlama işlemleri, Bankanın hisse senetleri Pay Defterine işlenir. Türk Ticaret Kanununun nama yazılı hisse devirlerine ilişkin hükümleri uygulanmaz." hükmünü ihtiva etmektedir. Buna göre YTL geçiş döneminde davalı bankanın hisse senetlerinin yeni dönemde ne şekilde güncelleneceği kanun ile düzenlenmiş olup , yeniden değerlenen hisse senetlerinin güncel durum itibari ile 32 adet ve itibari değerinin 32 TL olarak belirlendiği ayrıca alındığı tarihden sonra değişen ekonomik koşullara göre değer tesbiti isteminin yasal dayanağı olmadığından davanın reddine karar verilmesinde isabetsizlik yoktur.
Açıklanan nedenlerle, istinaf sebepleri yerinde olmayan davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM
Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, Alınması gereken 80,70- TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 54,40- TL harcın mahsubu ile bakiye 26,30- TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, İstinaf yoluna başvuran tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, davalı tarafından sarf edilen 10,85-TL istinaf yargı giderinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, HMK 'nun 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi.
07/10/2022
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/153843 · sınıflandırıcı v3.2 · görünüm damgası: kmk_oncesi