Pay defteri kaydı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2015/4392 E. 2015/11374 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
pay defteri kaydı↗ ticaret sicili tescili↗ alacağın temliki↗ ticaret sicili müdürlüğü↗ pay defteri↗ temlik↗ anonim şirket↗ hukuki yarar↗ ticaret sicili↗ ilan↗ cy/cy kaydı↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; yapılan devir işlemlerinin davalı A.. K.. adına davalı şirkette kayıtlı hisselerden 70 adet A grubu pay ile 60 Adet C grubu pay karşılığı toplam 130 adet nama yazılı payın 6102 Sayılı TTK'nın 490. maddesinde belirtilen koşullara uygun olarak devir edildiği gerekçesiyle, davanın kabulü ile, M.. A..'de davalı A.. K..'a ait A grubu 70 hisse ile, C grubu 60 adet hisse toplamı olan 130 adet hissenin davacı A.. K..'ye davalı tarafından devir edildiğinin tespiti ile, davacıya devir edilen ve yukarıda adı geçen hisselerin M.. A..'nin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde bulunan kaydına tescil ve ilanına karar verilmiştir
Kararı davalı A.. K.. vekili temyiz etmiştir.
Dava, senede bağlanmamış çıplak payın Ticaret Siciline tesciline ilişkindir. TTK bünyesinde senede bağlanmamış çıplak payın devri konusunda her hangi bir hükme rastlanmamaktadır. Ancak Anonim Ortaklıklar Hukukunda payın pay senedine bağlanması esasen zorunlu olmadığından ötürü, senede bağlanmamış payın da, pay senedi veya ilmuhabere bağlanmış pay gibi her türlü işleme konu edilebileceği kabul edilir. Zira, senedin yokluğu ortaklık haklarının doğumunu engelleyici nitelikte değildir. Çıplak payın konu edileceği en önemli işlemlerden biri devirdir. Çıplak payın devri genel hükümler doğrultusunda yapılır. Çıplak payın devrinde, devrin anonim ortaklığa karşı ileti sürelebilmesi için TTK m.417 uyarınca pay defterine kaydı gereklidir. Bu açıklamadan sonra somut olaya gelindiğinde davacı, anonim şirket paylarını alacağın temliki hükümlerine göre devralmış ve devir pay defterine işlenmiştir. Bu durum karşısında davacının paylardan doğan haklarını kullanmasına, devri şirkete karşı ileri sürmesine engel bir durumun kalmaması ve Ticaret Siciline işlenmesinin pay sahibine her hangi bir yararının bulunmaması nedeniyle davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla, davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/5676 E. 2013/5391 K.
Ortak:ticaret sicili tescili · pay defteri · anonim şirket · ticaret sicili · ilan · cy/cy kaydı · e-defter
İncelediğiniz karardaÇıplak payın devrinde, devrin anonim ortaklığa karşı ileti sürelebilmesi için TTK m.417 uyarınca «pay defterine kaydı» gereklidir.
Bu açıklamadan sonra somut olaya gelindiğinde davacı, «anonim şirket» paylarını «alacağın temliki» hükümlerine göre devralmış ve devir «pay defterine» işlenmiştir.
A..'nin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde bulunan «kaydına» tescil ve «ilanına» karar verilmiştir Kararı davalı A..
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin nama, «hamiline» «hisse senedi» çıkarmadığı, hisselerin «çıplak pay» niteliğinde bulunduğu, bunların devrinin özel bir şekle tabi olmadığı, davalı şirket yönetim kurulunun devrin «pay defterine» işlenmesine yönelik karar aldığı, ancak karar gereğinin yerine getirmediği, davalı ...'in 450.000 çıplak payını davacıya devrettiği, devrin geçerli olup pay defterine işlenmesi gerektiği, «anonim şirketlerde» «hisse devrinin» tescil ve «ilanını» engelleyen hüküm bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı ...'in paylarını davacıya devrettiğinin tespitine, pay defterine yazılmasına, «ticaret sicile tescil» ve ilanına karar verilmiştir.
1-Dava, «anonim şirket» «hisse devrinin» «pay defterine» işlenmesi ve «ticaret sicilde» «ilanı» istemine ilişkin olup, davacı taraf davalı şirketin ortağı olduğunu, ayrıca davalı ...’nın da hisselerini kendisine devrettiğini ileri sürerek işbu davayı açmış olup, dosyada mevcut ticaret sicil «kaydına» göre davalı «şirketin merkezi» .../... olmakla, gerek karar tarihinde yürürlükte olan HUMK ...., gerekse temyiz aşamasında yürürlüğe giren HMK’nın 14. maddesi uyarınca şirketle ortakları arasınd …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:çıplak pay · şirket merkezi mahkemesi · hisse senedi · hisse devri · hamil · yetkisizlik kararı
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin nama, «hamiline» «hisse senedi» çıkarmadığı, hisselerin «çıplak pay» niteliğinde bulunduğu, bunların devrinin özel bir şekle tabi olmadığı, davalı şirket yönetim kurulunun devrin «pay defterine» işlenmesine yönelik karar aldığı, ancak karar gereğinin yerine getirmediği, davalı ...'in 450.000 çıplak payını davacıya devrettiği, devrin geçerli olup pay defterine işlenmesi gerektiği, «anonim şirketlerde» «hisse devrinin» tescil ve «ilanını» engelleyen hüküm bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı ...'in paylarını davacıya devrettiğinin tespitine, pay defterine yazılmasına, «ticaret sicile tescil» ve ilanına karar verilmiştir.
1-Dava, «anonim şirket» «hisse devrinin» «pay defterine» işlenmesi ve «ticaret sicilde» «ilanı» istemine ilişkin olup, davacı taraf davalı şirketin ortağı olduğunu, ayrıca davalı ...’nın da hisselerini kendisine devrettiğini ileri sürerek işbu davayı açmış olup, dosyada mevcut ticaret sicil «kaydına» göre davalı «şirketin merkezi» .../... olmakla, gerek karar tarihinde yürürlükte olan HUMK ...., gerekse temyiz aşamasında yürürlüğe giren HMK’nın 14. maddesi uyarınca şirketle ortakları arasınd …
Asliye Hukuk Mahkemesi’ne «yetkisizlik» kararı verilmesi gerekirken, işin esası hakkında karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir. ...-Bozma neden ve şekline göre, davalı şirket vekilinin sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2015/4392 E. , 2015/11374 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ KEMER 2. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ
(TİCARET MAHKEMESİ SIFATIYLA)
TARİHİ 12/11/2014
NUMARASI 2014/206-2014/459
Taraflar arasında görülen davada Kemer 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 12/11/2014 tarih ve 2014/206-2014/459 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı A.. K.. vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şahıstan, diğer davalı şirketteki 130 adet hissesini Antalya 3. Noterliğinin 05.07.2013 gün 15818 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile satın aldığını, Ticaret Sicil Memurluğu'ndan hisse devir işleminin tescilinin yaptırılamadığını ancak pay ve karar defterine işlendiğini belirterek hisse devir işleminin tespit ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
[…]. K.. vekili, davacının müvekkiline devir bedelini ödemediğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; yapılan devir işlemlerinin davalı A.. K.. adına davalı şirkette kayıtlı hisselerden 70 adet A grubu pay ile 60 Adet C grubu pay karşılığı toplam 130 adet nama yazılı payın 6102 Sayılı TTK'nın 490. maddesinde belirtilen koşullara uygun olarak devir edildiği gerekçesiyle, davanın kabulü ile, M.. A..'de davalı A.. K..'a ait A grubu 70 hisse ile, C grubu 60 adet hisse toplamı olan 130 adet hissenin davacı A.. K..'ye davalı tarafından devir edildiğinin tespiti ile, davacıya devir edilen ve yukarıda adı geçen hisselerin M.. A..'nin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde bulunan kaydına tescil ve ilanına karar verilmiştir
Kararı davalı A.. K.. vekili temyiz etmiştir.
Dava, senede bağlanmamış çıplak payın Ticaret Siciline tesciline ilişkindir. TTK bünyesinde senede bağlanmamış çıplak payın devri konusunda her hangi bir hükme rastlanmamaktadır. Ancak Anonim Ortaklıklar Hukukunda payın pay senedine bağlanması esasen zorunlu olmadığından ötürü, senede bağlanmamış payın da, pay senedi veya ilmuhabere bağlanmış pay gibi her türlü işleme konu edilebileceği kabul edilir. Zira, senedin yokluğu ortaklık haklarının doğumunu engelleyici nitelikte değildir. Çıplak payın konu edileceği en önemli işlemlerden biri devirdir. Çıplak payın devri genel hükümler doğrultusunda yapılır. Çıplak payın devrinde, devrin anonim ortaklığa karşı ileti sürelebilmesi için TTK m.417 uyarınca pay defterine kaydı gereklidir.
Bu açıklamadan sonra somut olaya gelindiğinde davacı, anonim şirket paylarını alacağın temliki hükümlerine göre devralmış ve devir pay defterine işlenmiştir. Bu durum karşısında davacının paylardan doğan haklarını kullanmasına, devri şirkete karşı ileri sürmesine engel bir durumun kalmaması ve Ticaret Siciline işlenmesinin pay sahibine her hangi bir yararının bulunmaması nedeniyle davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla, davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı A.. K.. vekilinin temyiz itirazlarının kabülü ile hükmün davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalı Ahkhadı Khuseynov'a iadesine, 02/11/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/130155600 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz