Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/16375 E. 2012/20142 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
özel denetçi↗ yönetim kurulu üyeliği↗ yetki↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin genel kurul toplantısı için toplantıya davet kararı almaya yönetim kurulunun yetkili olduğu, özel denetçi seçiminin tamamen genel kurulun takdirinde bulunduğu, yönetim kurulu ve denetçi seçimi ile TTK’nun 334 ve 335. maddeleri uyarınca yönetim kuruluna yetki verilmesinin bilançonun görüşülmesine bağlı olmadığı, bilançonun ertelendiği genel kurulda yönetim kurulu ve denetçi seçilmesinin usul ve yasaya aykırı bulunmadığı, yönetim kurulu adaylarının bizzat genel kurulda hazır olmaları ve noter onaylı üyeliği kabul ettiklerine dair belge göndermeleri gerekli olup, bu durumda toplantıda davacı A grubu adayının seçilmemesinin yerinde bulunduğu, davacının ileri sürdüğü iptal nedenlerinin hiçbirisinin davalı şirketin genel kurulunda alınan kararlarını iptalini gerektirecek nitelikte olmadığı sonucuna varılarak, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2-Dava, davalı şirketin 19.06.2009 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan bir kısım kararların iptali istemine ilişkindir.Davalı şirkete ait anasözleşmenin 6. maddesi uyarınca davacı A Grubu hissedar olup, yine anasözleşmenin yönetim kuruluna ilişkin 10. maddesinde yönetim kuruluna üç veya beş üyenin seçilmesi halinde A Grubunun bir üyelik hakkının olduğu belirtilmiştir. Bu durumda davacıya anasözleşme uyarınca yönetim kurulunun oluşumunda açıklanan şekilde bir imtiyaz tanınmış olmaktadır.Somut olayda, 19.06.2009 tarihli genel kurul toplantısında beş kişiden oluşan yönetim kurulu seçilmiş ancak davacının gösterdiği adayın genel kurulda olmaması ve aday olduğunu gösteren noter onaylı bir belgenin de bulunmaması nedeniyle yönetim kuruluna seçimi yapılmamıştır.Şirket anasözleşmesinin anılan maddesi yönetim kurulunun oluşumunda davacıya imtiyaz sağlamakta olup, bunun kullanılmasını herhangi bir koşula bağlamadığı gibi Türk Ticaret Kanunu’nda da yönetim kurulu üyeliğine aday olan kişinin genel kurulda bulunması veya noter onaylı bir belge sunması gerektiği yönünde bir hüküm mevcut değildir.Bu durumda, anasözleşme hükmü uyarınca yönetim kurulu seçiminde davacının bir üyelik hakkı olup, davacının bu hakkını kullanmasına izin verilmesi gerekirken, anasözleşmenin ve yasanın öngörmediği koşullar ileri sürülerek davacının bu hakkının kullandırılmaması sonucu yapılan yönetim kurulu seçiminin anasözleşmeye aykırı olması nedeniyle mahkemece yönetim kurulu seçimine ilişkin olarak alınan genel kurul kararının ve yönetim kurulu seçimine bağlı kararların iptaline karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde davacının bu yöne ilişkin iptal isteminin de reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle davacı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2021/8009 E. 2023/1869 K.
Ortak:yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz karardaMahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin genel kurul toplantısı için toplantıya davet kararı almaya yönetim kurulunun yetkili olduğu, «özel denetçi» seçiminin tamamen genel kurulun takdirinde bulunduğu, «yönetim kurulu» ve denetçi seçimi ile TTK’nun 334 ve 335. maddeleri uyarınca yönetim kuruluna «yetki» verilmesinin bilançonun görüşülmesine bağlı olmadığı, bilançonun ertelendiği genel kurulda yönetim kurulu ve denetçi seçilmesinin usul ve yasaya aykırı bulunmadığı …
… yarınca yönetim kurulunun oluşumunda açıklanan şekilde bir imtiyaz tanınmış olmaktadır.Somut olayda, 19.06.2009 tarihli genel kurul toplantısında beş kişiden oluşan «yönetim kurulu» seçilmiş ancak davacının gösterdiği adayın genel kurulda olmaması ve aday olduğunu gösteren noter onaylı bir belgenin de bulunmaması nedeniyle yönetim kuruluna seçimi yapılmamıştır.Şirket anasözleşmesinin anılan maddesi yönetim kurulunun oluşumunda davacıya imtiyaz sağlamakta olup, bunun kullanılmasını herhangi bir koşula bağlamadığı gibi Türk Ticaret Kanunu’nda da «yönetim kurulu üyeliğine» aday olan kişinin genel kurulda bulunması veya noter onaylı bir belge sunması gerektiği yönünde bir hüküm mevcut değildir.Bu durumda, anasözleşme hükmü uyarınca yö …
Benzer bu karardaDAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirkette «yönetim kurulu» seçimi ve kararların tevziinde imtiyaz tanınan A grubu hissedarlardan olduğunu, imtiyazlı hisselerin normal hisselere dönüştürülmesi için «ana sözleşme değişikliği» yapıldığını, bu hususta yasaya aykırı alınan kararla ilgili olarak Balıkesir 1.
Asliye Hukuk Mahkemesinin 2016/349 Esasına kayden açılan davanın devam ettiğini, dava konusu 22.03.2017 tarihli genel kurul toplantısında «yönetim kurulu» üyelerinin seçildiğini, ancak bu seçimin hukuka aykırı olduğunu zira ana sözleşmenin 12 nci maddesine göre 3 üyenin A grubu hissedarların göstereceği üyeler arasından 2 üyenin de B grubu hissedarların göstereceği üyeler arasından seçilmesi ve A grubundan en çok oy alan 3 kişinin sadece A grubu üyelerinin oy kullandığı seçime göre belirlenmesi gerekirken yönetim kurulu üyelerinin A ve B grubu oylarının tamamı kullanılarak seçildiğini, A grubu «hissedarların sözleşme» ile sahip oldukları haklarının ihlal edildiğini ileri sürerek 22.03.2017 tarihinde yapılan «genel kurul kararının iptaline», mümkün olmadığı takdirde «toplantı tutanağının» 5 inci maddesinde yer alan yönetim kuruluna üye seçimine dair kararın iptaline ve üyeliklerinin seçildikleri günden itibaren ortadan kaldırılmasına karar verilmesi …
… nin A ve B grubu pay sahiplerine yönetim kuruluna aday gösterme ve A grubundan 3 B grubundan 2 ortağın seçilmesi konusunda grup imtiyazı tanıdığı, 12 nci maddedenin «yönetim kurulu» kişi sayısına bağlı olarak 2 şıklı olarak yazıldığı ancak maddede genel kurulda oy kullanacakları sınırlandıran bir hüküm bulunmadığı, sözleşmenin 12 nci maddesinin genel kurul kararı üzerinde iptal etkisi doğurabilmesi için A grubu veya B grubu üyelerin ana sözleşmeden düzenlenen orandan (A3-B2) farklı bir oran ve sayıda teşkil etmesi gerektiği, iptali istenilen genel kurulda seçilen yönetim kurulu üyelerinden 3'ünün A, 2'sinin B grubu pay sahibi olduğuna göre seçimde ana «sözleşmeye aykırılık» bulunmadığı, genel kurulun «toplantı nisabına» uygun olarak 1.134.000,00 TL / 1.053.317,45 TL toplandığı, Balıkesir Üniversitesi Vakfının oybirliği ile diğer yönetim kurulu üyelerinin ise 1.015.041,17 TL pay toplam itibari değeri ile seçildiği, genel kurulda seçilen yönetim kurulu üyelerinden 3'ü A, 2'si B grubu pay sahibi olduğuna göre yönetim kurulu seçiminde ana sözleşmeye aykırılık bulunmadığı, dava konusu genel kurul kararının kanun ve ana sözleşme ile «dürüstlük kuralına» aykırı nitelikte olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:hissedarlar sözleşmesi · ana sözleşme değişikliği · toplantı ve karar nisabı · istinaf sebebi · karar nisabı · toplantı tutanağı · muhalefet şerhi · butlan
Benzer bu kararda… isinde ayrı ayrı oy kullanacağının yazılı olmadığı, aksine bu gruplar tarafından gösterilecek adaylar içerisinden 3A - 2B aday seçileceği belirtildiğinden davacının «istinaf sebebinin» yerinde olmadığı, dava, dolaylı olarak «nisaba» yönelik («butlan») olarak ele alındığından davacının «muhalefet şerhi» olup olmadığı hususunun inceleme konusu yapılmasına gerek olmadığı, İlk Derece Mahkemesi kararının yerinde olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunu …
Asliye Hukuk Mahkemesinin 2016/349 Esasına kayden açılan davanın devam ettiğini, dava konusu 22.03.2017 tarihli genel kurul toplantısında «yönetim kurulu» üyelerinin seçildiğini, ancak bu seçimin hukuka aykırı olduğunu zira ana sözleşmenin 12 nci maddesine göre 3 üyenin A grubu hissedarların göstereceği üyeler arasından 2 üyenin de B grubu hissedarların göstereceği üyeler arasından seçilmesi ve A grubundan en çok oy alan 3 kişinin sadece A grubu üyelerinin oy kullandığı seçime göre belirlenmesi gerekirken yönetim kurulu üyelerinin A ve B grubu oylarının tamamı kullanılarak seçildiğini, A grubu «hissedarların sözleşme» ile sahip oldukları haklarının ihlal edildiğini ileri sürerek 22.03.2017 tarihinde yapılan «genel kurul kararının iptaline», mümkün olmadığı takdirde «toplantı tutanağının» 5 inci maddesinde yer alan yönetim kuruluna üye seçimine dair kararın iptaline ve üyeliklerinin seçildikleri günden itibaren ortadan kaldırılmasına karar verilmesi …
… bulunduğunu, yönetim kuruluna 5 üye seçilmesine oybirliği ile karar verildiğini, 1 üyenin oybirliği 4 üyenin oy çokluğu ile seçildiğini, davacı ...'nın genel kurul «toplantı tutanağına» «olumsuz» oyuna ilişkin «muhalefet şerhini» yansıtmadığını ve bir üyenin seçiminde olumlu oy kullandığını ve bu şartlar altında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 446 ncı maddesinin birinci fıkrasını (a) bendi uyarınca «iptal davası» açabilecek kişilerden olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
… nin A ve B grubu pay sahiplerine yönetim kuruluna aday gösterme ve A grubundan 3 B grubundan 2 ortağın seçilmesi konusunda grup imtiyazı tanıdığı, 12 nci maddedenin «yönetim kurulu» kişi sayısına bağlı olarak 2 şıklı olarak yazıldığı ancak maddede genel kurulda oy kullanacakları sınırlandıran bir hüküm bulunmadığı, sözleşmenin 12 nci maddesinin genel kurul kararı üzerinde iptal etkisi doğurabilmesi için A grubu veya B grubu üyelerin ana sözleşmeden düzenlenen orandan (A3-B2) farklı bir oran ve sayıda teşkil etmesi gerektiği, iptali istenilen genel kurulda seçilen yönetim kurulu üyelerinden 3'ünün A, 2'sinin B grubu pay sahibi olduğuna göre seçimde ana «sözleşmeye aykırılık» bulunmadığı, genel kurulun «toplantı nisabına» uygun olarak 1.134.000,00 TL / 1.053.317,45 TL toplandığı, Balıkesir Üniversitesi Vakfının oybirliği ile diğer yönetim kurulu üyelerinin ise 1.015.041,17 TL pay toplam itibari değeri ile seçildiği, genel kurulda seçilen yönetim kurulu üyelerinden 3'ü A, 2'si B grubu pay sahibi olduğuna göre yönetim kurulu seçiminde ana sözleşmeye aykırılık bulunmadığı, dava konusu genel kurul kararının kanun ve ana sözleşme ile «dürüstlük kuralına» aykırı nitelikte olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/16375 E. , 2012/20142 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/06/2010 tarih ve 2009/522-2010/321 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 04/12/2012 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ..... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 19.06.2009 tarihli genel kurulunun mahkeme kararı ile yetkisiz kılınan yönetim kurulu üyeleri tarafından alınan karara dayalı olarak yapılması nedeniyle yok hükmünde olduğunu, sözkonusu genel kurulda şirketin çoğunluk hissedarı olan ve yönetimi elinde bulunduran Komfort A.Ş.’nin gösterdiği adayın özel denetçi olarak atanmasına ilişkin kararın iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, aynı genel kurulda özel denetçi raporuna istinaden bilançonun onaylanması, yönetim kurulu ve denetçinin ibrasından sonra görüşülüp karara bağlanması gereken yönetim kurulu ve denetçinin seçimi, yönetim kurulu üyelerine TTK’nun 334 ve 335. maddeleri kapsamındaki işler için yetki verilmesine dair kararların da alındığını, yönetim kurulunun seçiminde müvekkili şirkete ana sözleşme ile tanınan imtiyaz hakkına aykırı davranıldığını ileri sürerek, 19.06.2009 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespitine, bu istemin yerinde görülmemesi halinde ise müvekkilinin muhalefetine rağmen alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davacının iddialarının haksız ve hukuki mesnetten yoksun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin genel kurul toplantısı için toplantıya davet kararı almaya yönetim kurulunun yetkili olduğu, özel denetçi seçiminin tamamen genel kurulun takdirinde bulunduğu, yönetim kurulu ve denetçi seçimi ile TTK’nun 334 ve 335. maddeleri uyarınca yönetim kuruluna yetki verilmesinin bilançonun görüşülmesine bağlı olmadığı, bilançonun ertelendiği genel kurulda yönetim kurulu ve denetçi seçilmesinin usul ve yasaya aykırı bulunmadığı, yönetim kurulu adaylarının bizzat genel kurulda hazır olmaları ve noter onaylı üyeliği kabul ettiklerine dair belge göndermeleri gerekli olup, bu durumda toplantıda davacı A grubu adayının seçilmemesinin yerinde bulunduğu, davacının ileri sürdüğü iptal nedenlerinin hiçbirisinin davalı şirketin genel kurulunda alınan kararlarını iptalini gerektirecek nitelikte olmadığı sonucuna varılarak, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2-Dava, davalı şirketin 19.06.2009 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan bir kısım kararların iptali istemine ilişkindir.Davalı şirkete ait anasözleşmenin 6. maddesi uyarınca davacı A Grubu hissedar olup, yine anasözleşmenin yönetim kuruluna ilişkin 10. maddesinde yönetim kuruluna üç veya beş üyenin seçilmesi halinde A Grubunun bir üyelik hakkının olduğu belirtilmiştir. Bu durumda davacıya anasözleşme uyarınca yönetim kurulunun oluşumunda açıklanan şekilde bir imtiyaz tanınmış olmaktadır.Somut olayda, 19.06.2009 tarihli genel kurul toplantısında beş kişiden oluşan yönetim kurulu seçilmiş ancak davacının gösterdiği adayın genel kurulda olmaması ve aday olduğunu gösteren noter onaylı bir belgenin de bulunmaması nedeniyle yönetim kuruluna seçimi yapılmamıştır.Şirket anasözleşmesinin anılan maddesi yönetim kurulunun oluşumunda davacıya imtiyaz sağlamakta olup, bunun kullanılmasını herhangi bir koşula bağlamadığı gibi Türk Ticaret Kanunu’nda da yönetim kurulu üyeliğine aday olan kişinin genel kurulda bulunması veya noter onaylı bir belge sunması gerektiği yönünde bir hüküm mevcut değildir.Bu durumda, anasözleşme hükmü uyarınca yönetim kurulu seçiminde davacının bir üyelik hakkı olup, davacının bu hakkını kullanmasına izin verilmesi gerekirken, anasözleşmenin ve yasanın öngörmediği koşullar ileri sürülerek davacının bu hakkının kullandırılmaması sonucu yapılan yönetim kurulu seçiminin anasözleşmeye aykırı olması nedeniyle mahkemece yönetim kurulu seçimine ilişkin olarak alınan genel kurul kararının ve yönetim kurulu seçimine bağlı kararların iptaline karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde davacının bu yöne ilişkin iptal isteminin de reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle davacı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin diğer temyiz itirazlarının reddine; (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 06/12/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1066268800 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz