Yoklukla malul karar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2011/11184 E. 2012/17474 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
yoklukla malul karar↗ esas sözleşme↗ pay devri↗ yokluk↗ genel kurul kararının iptali↗ hisse senedi↗ hisse devri↗ anonim şirket↗ geçersizlik↗ yönetim kurulu kararı↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, davanın reddine dair verilen karar Dairemizin 01.12.2008 tarih, 2007/10425 E. 2008/13615 K. sayılı bozma ilamı ile bozulmuş, mahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, davalı şirketin 09.07.2004 tarih 33 sıra numaralı yönetim kurulu kararının esas sözleşmeye aykırı ve yok hükmünde olduğu, bu toplantıda alınan kararlar uyarınca hisse senedini devralanların ortaklık haklarını kullanamayacakları, genel kurul toplantılarına iştirak edemeyecekleri, bu bağlamda 18.08.2004 tarihli genel kurul toplantısının TTK'nun 368 ve 369. madde hükümlerine aykırı surette yapıldığı, bu hususunun bakanlık komiserlerinin genel kurul tutanağına yansıyan beyanları ile de sabit olduğu, toplantıya iştirak etmeyen davacı tarafın bu genel kurul kararının iptalini isteyebileceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı ...Ş. (Mobella Holding A.Ş.) vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirketin genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece dava konusu olan genel kurul toplantısının TTK'nun 368 ve 369. maddeleri uyarınca iptaline karar verilmiştir. Ancak, mahkemece uyulan Dairemiz bozma ilamında, gerekçesi açıklanmak suretiyle, davaya asli müdahil olarak katılan ortakların talebi yönünden genel kurul kararının yokluk sonucunu doğurması durumu nazara alınarak inceleme yapılması gereğine değinilmiş olmasına rağmen yukarıda da belirtildiği gibi mahkemece yokluk hususu değerlendirilmeden iptale karar verilmesi doğru görülmemiştir. Yine, bozma ilamında genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi olarak seçilen ..., ..., ... ve ...'ya B grubu hisse devrine ilişkin olarak yapılan işlemin şirket ana sözleşmesine uygun olarak yönetim kurulunca oybirliği ile alınacak yazılı karara dayanması gerektiği, bu gereğin yerine getirilmemesi nedeniyle geçersiz pay devrine bağlı B grubu hissedarlar olarak yönetim kuruluna seçilen bu kişilerin seçimine ilişkin kararın yoklukla malul olacağı belirtilmiş olmasına rağmen tüm genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün mümeyyiz davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/13579 E. 2013/19048 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz karardaDava, «anonim şirketin» genel kurul toplantısında alınan kararların «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece dava konusu olan genel kurul toplantısının TTK'nun 368 ve 369. maddeleri uyarınca iptaline karar verilmiştir.
Yine, bozma ilamında genel kurul toplantısında «yönetim kurulu» üyesi olarak seçilen ..., ..., ... ve ...'ya B grubu «hisse devrine» ilişkin olarak yapılan işlemin şirket ana sözleşmesine uygun olarak yönetim kurulunca oybirliği ile alınacak yazılı karara dayanması gerektiği, bu gereğin yerine getirilmemesi nedeniyle «geçersiz» «pay devrine» bağlı B grubu hissedarlar olarak yönetim kuruluna seçilen bu kişilerin seçimine ilişkin kararın «yoklukla malul» olacağı belirtilmiş olmasına rağmen tüm «genel kurul kararlarının iptaline» karar verilmesi doğru görülmemiş, davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün mümeyyiz davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Ancak, mahkemece uyulan Dairemiz bozma ilamında, gerekçesi açıklanmak suretiyle, davaya asli müdahil olarak katılan ortakların talebi yönünden genel kurul kararının «yokluk» sonucunu doğurması durumu nazara alınarak inceleme yapılması gereğine değinilmiş olmasına rağmen yukarıda da belirtildiği gibi mahkemece yokluk hususu değerlendirilmeden iptale karar verilmesi doğru görülmemiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulü ile 02/05/2011 tarihli genel kurul kararlarının «yoklukla malul» olduğunun tesbitine, diğer istemlerin reddine ilişkin verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yönetim Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/11675 E. 2013/16166 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaYine, bozma ilamında genel kurul toplantısında «yönetim kurulu» üyesi olarak seçilen ..., ..., ... ve ...'ya B grubu «hisse devrine» ilişkin olarak yapılan işlemin şirket ana sözleşmesine uygun olarak yönetim kurulunca oybirliği ile alınacak yazılı karara dayanması gerektiği, bu gereğin yerine getirilmemesi nedeniyle «geçersiz» «pay devrine» bağlı B grubu hissedarlar olarak yönetim kuruluna seçilen bu kişilerin seçimine ilişkin kararın «yoklukla malul» olacağı belirtilmiş olmasına rağmen tüm «genel kurul kararlarının iptaline» karar verilmesi doğru görülmemiş, davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün mümeyyiz davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Dava, «anonim şirketin» genel kurul toplantısında alınan kararların «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece dava konusu olan genel kurul toplantısının TTK'nun 368 ve 369. maddeleri uyarınca iptaline karar verilmiştir.
… ile bozulmuş, mahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, davalı şirketin 09.07.2004 tarih 33 sıra numaralı «yönetim kurulu» kararının «esas sözleşmeye» aykırı ve yok hükmünde olduğu, bu toplantıda alınan kararlar uyarınca «hisse senedini» devralanların ortaklık haklarını kullanamayacakları, genel kurul toplantılarına iştirak edemeyecekleri, bu bağlamda 18.08.2004 tarihli genel kurul toplantısının TTK'nun 368 ve 369. madde hükümlerine aykırı surette yapıldığı, bu hususunun bakanlık komiserlerinin genel kurul tutanağına yansıyan beyanları ile de sabit olduğu, toplantıya iştirak etmeyen davacı tarafın bu «genel kurul kararının iptalini» isteyebileceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu kararının iptali
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
-
Yönetim Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/11675 E. 2013/16166 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz karardaYine, bozma ilamında genel kurul toplantısında «yönetim kurulu» üyesi olarak seçilen ..., ..., ... ve ...'ya B grubu «hisse devrine» ilişkin olarak yapılan işlemin şirket ana sözleşmesine uygun olarak yönetim kurulunca oybirliği ile alınacak yazılı karara dayanması gerektiği, bu gereğin yerine getirilmemesi nedeniyle «geçersiz» «pay devrine» bağlı B grubu hissedarlar olarak yönetim kuruluna seçilen bu kişilerin seçimine ilişkin kararın «yoklukla malul» olacağı belirtilmiş olmasına rağmen tüm «genel kurul kararlarının iptaline» karar verilmesi doğru görülmemiş, davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün mümeyyiz davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Dava, «anonim şirketin» genel kurul toplantısında alınan kararların «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece dava konusu olan genel kurul toplantısının TTK'nun 368 ve 369. maddeleri uyarınca iptaline karar verilmiştir.
… ile bozulmuş, mahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, davalı şirketin 09.07.2004 tarih 33 sıra numaralı «yönetim kurulu» kararının «esas sözleşmeye» aykırı ve yok hükmünde olduğu, bu toplantıda alınan kararlar uyarınca «hisse senedini» devralanların ortaklık haklarını kullanamayacakları, genel kurul toplantılarına iştirak edemeyecekleri, bu bağlamda 18.08.2004 tarihli genel kurul toplantısının TTK'nun 368 ve 369. madde hükümlerine aykırı surette yapıldığı, bu hususunun bakanlık komiserlerinin genel kurul tutanağına yansıyan beyanları ile de sabit olduğu, toplantıya iştirak etmeyen davacı tarafın bu «genel kurul kararının iptalini» isteyebileceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu kararının iptali
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/2505 E. 2014/5813 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz karardaDava, «anonim şirketin» genel kurul toplantısında alınan kararların «yoklukla malul» olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece dava konusu olan genel kurul toplantısının TTK'nun 368 ve 369. maddeleri uyarınca iptaline karar verilmiştir.
Yine, bozma ilamında genel kurul toplantısında «yönetim kurulu» üyesi olarak seçilen ..., ..., ... ve ...'ya B grubu «hisse devrine» ilişkin olarak yapılan işlemin şirket ana sözleşmesine uygun olarak yönetim kurulunca oybirliği ile alınacak yazılı karara dayanması gerektiği, bu gereğin yerine getirilmemesi nedeniyle «geçersiz» «pay devrine» bağlı B grubu hissedarlar olarak yönetim kuruluna seçilen bu kişilerin seçimine ilişkin kararın «yoklukla malul» olacağı belirtilmiş olmasına rağmen tüm «genel kurul kararlarının iptaline» karar verilmesi doğru görülmemiş, davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün mümeyyiz davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
Ancak, mahkemece uyulan Dairemiz bozma ilamında, gerekçesi açıklanmak suretiyle, davaya asli müdahil olarak katılan ortakların talebi yönünden genel kurul kararının «yokluk» sonucunu doğurması durumu nazara alınarak inceleme yapılması gereğine değinilmiş olmasına rağmen yukarıda da belirtildiği gibi mahkemece yokluk hususu değerlendirilmeden iptale karar verilmesi doğru görülmemiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, asıl ve birleşen davaların kısmen kabulü ile davacının davalı şirkette 10.556 «payı» olduğunun tespitine ile 04/05/2009, 03/05/2010 ve 02.05.2011 tarihli genel kurul toplantılarının «yoklukla malul» olduklarının tespitine ilişkin verilen karar davalılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:kâr payı
Benzer bu karardaMahkemece, asıl ve birleşen davaların kısmen kabulü ile davacının davalı şirkette 10.556 «payı» olduğunun tespitine ile 04/05/2009, 03/05/2010 ve 02.05.2011 tarihli genel kurul toplantılarının «yoklukla malul» olduklarının tespitine ilişkin verilen karar davalılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2011/11184 E. , 2012/17474 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ
Taraflar arasında görülen davada Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11/05/2011 tarih ve 2009/12-2011/248 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı ...Ş. vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin ortağı bulunduğu davalı şirketin, azınlığın mahkemeden aldığı izin ile gerçekleştirilen 18.08.2004 tarihli genel kurulunda, toplantıya davetin TSG'nde yayımlandığı halde mahalli gazetede yayımlanmadığını, ayrıca nama yazılı pay sahiplerinden bazılarına taahhütlü mektupla çağrı yapılmadığını, bu durumda anılan genel kurulun yoklukla malul sayılması gerektiğini ileri sürerek, 18.08.2004 tarihli genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğunu tespitini, bu mümkün görülmezse, iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.
Asli müdahiller ... vekili ile ..., anılan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun usulüne uygun şekilde oluşmadığını ileri sürerek, davacı yanında davaya müdahale talebinde bulunmuştur.
Mahkemece, davanın reddine dair verilen karar Dairemizin 01.12.2008 tarih, 2007/10425 E. 2008/13615 K. sayılı bozma ilamı ile bozulmuş, mahkemece bozmaya uyularak yapılan yargılama sonunda, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna göre, davalı şirketin 09.07.2004 tarih 33 sıra numaralı yönetim kurulu kararının esas sözleşmeye aykırı ve yok hükmünde olduğu, bu toplantıda alınan kararlar uyarınca hisse senedini devralanların ortaklık haklarını kullanamayacakları, genel kurul toplantılarına iştirak edemeyecekleri, bu bağlamda 18.08.2004 tarihli genel kurul toplantısının TTK'nun 368 ve 369. madde hükümlerine aykırı surette yapıldığı, bu hususunun bakanlık komiserlerinin genel kurul tutanağına yansıyan beyanları ile de sabit olduğu, toplantıya iştirak etmeyen davacı tarafın bu genel kurul kararının iptalini isteyebileceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararı, davalı ...Ş. (Mobella Holding A.Ş.) vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirketin genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece dava konusu olan genel kurul toplantısının TTK'nun 368 ve 369. maddeleri uyarınca iptaline karar verilmiştir. Ancak, mahkemece uyulan Dairemiz bozma ilamında, gerekçesi açıklanmak suretiyle, davaya asli müdahil olarak katılan ortakların talebi yönünden genel kurul kararının yokluk sonucunu doğurması durumu nazara alınarak inceleme yapılması gereğine değinilmiş olmasına rağmen yukarıda da belirtildiği gibi mahkemece yokluk hususu değerlendirilmeden iptale karar verilmesi doğru görülmemiştir. Yine, bozma ilamında genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi olarak seçilen ..., ..., ...
ve ...'ya B grubu hisse devrine ilişkin olarak yapılan işlemin şirket ana sözleşmesine uygun olarak yönetim kurulunca oybirliği ile alınacak yazılı karara dayanması gerektiği, bu gereğin yerine getirilmemesi nedeniyle geçersiz pay devrine bağlı B grubu hissedarlar olarak yönetim kuruluna seçilen bu kişilerin seçimine ilişkin kararın yoklukla malul olacağı belirtilmiş olmasına rağmen tüm genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün mümeyyiz davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle mümeyyiz davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün mümeyyiz davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine,06.11.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1064802300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz