Toplantı tutanağı

11. Hukuk Dairesi         2010/5308 E.  ,  2012/4965 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi

Taraflar arasında görülen davada Sakarya 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 04.02.2010 tarih ve 2008/241-2010/37 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacı ... vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 27.03.2012 gününde davacı ... vekilinin 27.03.2012 havale tarihli mürafadan vazgeçme dilekçesi de dikkate alınarak dosyanın duruşmasız olarak görülmesine karar verildikten ve temyiz dilekçesinin de süresinde verildiği anlaşıldıktan sonra dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, davalı şirketin 27.05.2008 tarihli genel kurulunda faaliyet raporu ve bilanço ibra edildiği halde yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerinin ibra edilmediğini, bu durumun toplantı tutanağının 3. maddesinde belirtildiğini, yönetim kurulu ile denetçilerin ibra edilmemesi için ortada herhangi bir yasa dışı durum olmadığı gibi şahısları ile ilgili de yasanın onamadığı bir durumun bulunmadığını ileri sürerek ...Gıda ve Et Sanayi A.Ş.’ne kayyum tayin edilmesi için yetki verilmesini, 27.5.2008 tarihli genel kurul tutanağındaki denetçiler ile yönetim kurulunun ibrasına dair olan bölümün iptali ile yeni olağanüstü genel kurul yapılarak yeni yönetim kurulu ve denetçilerin seçilmesini talep ve dava etmiştir.

İşbu dosya ile birleşen Sakarya 3.Asliye Hukuk Mahkemesinin 2008/258 esas 2010/7 karar sayılı dosyada davacı ... vekili, davalının %31 pay sahibi olduğunu, 27.04.2005 tarihine kadar genel kurul toplantısının yapılmadığını, dava konusu yapılan 27.5.2008 tarihli genel kurulun bir önceki genel kurulu olma niteliğini taşıyan 27 nisan 2005 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların bir kısmının iptal edildiğini, halen kesinleşmediğini, davalı ... A.Ş.’nin 2007 yılı olağan genel kurulu yapmasının hukuka aykırı olduğunu, tarafların kardeş olduğunu, zaman içerisinde davacıya karşı birleşerek davalının şirketteki haklarını ele geçirme çabası içersine girdiklerini, davacıya posta yolu ile 27 Nisan 2008 gününde toplantı yapılacağının bildirildiğini, ve davalı şirketin 2007 yılı olağan genel kurulunun 3 ve 4.

gündem maddelerinde 2005, 2006, 2007 yıllarına ait bilanço karar ve zarar hesaplarının müzakeresi ve oylanmasının yer alacağının bildirilmesinin üzerine davacı bilanço müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesine ilişkin TTK’nun 377. maddesindeki yasal hakkını kullandığını ve 2007 yılı olağan genel kurulunu 27.5.2008 tarihine ertelendiğini, yine davacıya posta yolu ile yeniden tebliğ olunmuş toplantı çağrı tutanağında 27.05.2008 tarihinde yapılacağı bildirilen davalı Anonim şirketin 2007 yılı olağan genel kurulu toplantı çağrı metnindeki sıra numaraları izlenerek gündemde müzakeresi öngörülen konulara ilişkin görüşlerin ve muhalefetin yazılı bir metin olarak 27.05.2008 tarihinde oluşturularak divan başkanlığına iletildiğini, yönetim kurulu ve denetçilere oldukça yüksek bir oranda ücret ve huzur haklarının verildiğini ileri sürerek 27.4.2008 tarihli genel kurulda oyçokluğuyla alınmış 3, 4 ve 6 nolu kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı, davaya yanıt vermemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, asıl davada, alınan genel kurul kararında 4. maddesinde 2005, 2006, 2007 yıllarına ait bilanço karar ve zarar hesapları cetvelinin, faaliyet raporunun ve denetim kurulu raporunun kabul edildiği ancak, yönetim kurulu ve denetim kurulunun ibra edilmediği, davacıların ibra edilmeyen yönetim kurulu üyeleri olduğu, denetçiler raporu ve ortaklık bilançosunda TTK.nun 336.maddesi gereğince sorumluluğu gerektiren bir halin varlığı yoksa yönetim kurulunun ibra edileceği, davalı şirket kayyumu tarafından sorumluluğu gerektirecek herhangi bir durumun varlığının belirlenmediği ve bu yönde şahsi sorumluluk davası açılmadığı gerekçesiyle birleşen davanın reddine, asıl davada 27.05.2008 tarihli genel kurul toplantı tutanağında alınan 5 nolu kararın iptaline, olağanüstü genel kurul istemi talebinin reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı ... vekili temyiz etmiştir

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı ... vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı ... vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 4,00 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 29.03.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.