Pay Devrinin İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/11826 E. 2010/12933 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
limited şirket pay devri↗ pay devri↗ pay defteri↗ muvafakat↗ limited şirket↗ e-defter↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, şirketin davalıların evlilik birliğinin devamı sırasında 2006 yılında kurulduğu, davalılar ... ile ...arasında noterde düzenlenen 10.03.2008 tarihli “ Karı Koca Mallarının İdaresine ait Hükümler Gereğince Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi“ ile ...’e ait paylardan 4 payın edinilmiş mallarda sınırlı mal ortaklığı kapsamında olduğu kabul edilerek 2 payın ...’ a ivazsız olarak devredildiği, devir işleminin pay defterine işlendiği, TTK.’nun 521/1. maddesi gereğince bir payın karı–koca mallarının idaresine ait hükümler gereğince iktisabı için diğer ortakların muvafakatine gerek bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kanıtlanamadığından reddine karar verilmiş, kararın davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 20.07.2010 tarihli kararı ile mahkeme kararı davacı yararına bozulmuştur.
Davalılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalılar vekilinin HUMK’nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/2549 E. 2010/8545 K.
Ortak:pay devri · pay defteri · muvafakat · limited şirket · e-defter
İncelediğiniz kararda… le ...’e ait paylardan 4 payın edinilmiş mallarda sınırlı mal ortaklığı kapsamında olduğu kabul edilerek 2 payın ...’ a ivazsız olarak devredildiği, devir işleminin «pay defterine» işlendiği, TTK.’nun 521/1. maddesi gereğince bir payın karı–koca mallarının idaresine ait hükümler gereğince iktisabı için diğer ortakların «muvafakatine» gerek bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kanıtlanamadığından reddine karar verilmiş, kararın davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 20.07.2010 tarihli …
Benzer bu kararda… le ...’e ait paylardan 4 payın edinilmiş mallarda sınırlı mal ortaklığı kapsamında olduğu kabul edilerek 2 payın ...’ a ivazsız olarak devredildiği, devir işleminin «pay defterine» işlendiği, TTK.’nun 521/1. maddesi gereğince bir payın karı–koca mallarının idaresine ait hükümler gereğince iktisabı için diğer ortakların «muvafakatine» gerek bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kanıtlanamadığından reddine karar verilmiştir.
Limited şirketlerde «pay devri» usulü TTK'nun 520. maddesinde düzenlenmiş olup, anılan hükümde "Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve «pay defterine» kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder.
Devir hususunun «pay defterine» kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre «muvafakat» etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır….
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket ortağı · pay sahipliği · tasdik kararı · münhasırlık · iş bölümü · üçüncü kişi · ek tasfiye
Benzer bu karardaEsasen, TTK’nun 521. maddesindeki “karı-koca mallarının idaresi” sözlerinden de anlaşılması gereken, mal rejiminin sona ermesi ve buna bağlı olarak «tasfiye» nedeniyle ortaya çıkabilecek pay iktisaplarının, tıpkı payın miras suretiyle intikali ve/veya iktisabı gibi «pay sahipliğinin» iradi haller dışında sona ermesi hallerine «münhasır» olarak algılanması gerektiği ve ancak bu haller bakımından TTK’nun 520. maddesinde belirtilen zorunlu işlemler silsilesine bir istisna teşkil ettiğidir.
Bu itibarla, somut olayda olduğu gibi eşler arasında, davalı ...’ın, diğer davalı ...’in maliki olduğu «limited şirket» paylarından bir kısmı yahut tamamı üzerindeki katılma alacağının ancak, 4721 sayılı Yasa’nın 225. maddesinde belirtilen sona erme hallerinde ve yine aynı yasanın 228 vd. maddelerinde belirtilen haller çerçevesinde talep edilebilmesi olanaklı iken, yasal mal rejimi içerisinde davalı ...tarafından edinilen şirket paylarının davalı karı-koca tarafından “berveçhi peşin «tasfiye»”sine yönelinmesi, eşler arasında ancak ileriye matuf olarak sonuç doğuracak nitelikte olup, «üçüncü kişiler» ve bu arada davacı ortak ve şirket bakımından hüküm ifade etmez.
Dava, davalı «limited şirket ortağı» bulunan davalılar arasındaki «pay devrinin» yasaya uygun olmadığından bahisle iptali isteminden ibarettir.
Payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce «tasdik» ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi hüküm ifade etmez." denilmektedir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/3425 E. 2012/3718 K.
Ortak:e-defter
İncelediğiniz kararda… le ...’e ait paylardan 4 payın edinilmiş mallarda sınırlı mal ortaklığı kapsamında olduğu kabul edilerek 2 payın ...’ a ivazsız olarak devredildiği, devir işleminin «pay defterine» işlendiği, TTK.’nun 521/1. maddesi gereğince bir payın karı–koca mallarının idaresine ait hükümler gereğince iktisabı için diğer ortakların «muvafakatine» gerek bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kanıtlanamadığından reddine karar verilmiş, kararın davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 20.07.2010 tarihli …
Benzer bu karardaBuna göre; temyiz dilekçesinin temyiz «defterine» kayıt ettirilip, temyiz harcının yatırılmış olması gerekmektedir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:zamanaşımı defi · muvazaa · zamanaşımı def'i · def'i · zamanaşımı
Benzer bu karardaBu itibarla, mahkemece, davalı eşin «zamanaşımı definin» reddi ile hisse senetleri ile ilgili davacı iddiaları değerlendirilip hisse senetlerinin davacıya ait olduğu sonucuna varıldığında da davalılar arasındaki devrin iddia edildiği gibi «muvazaalı» olup olmadığı yönünde bir karar vermek ve diğer davalı ...'ün «zamanaşımı def»'ini de buna göre değerlendirmek gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı hakkını 10.01.1992 yılında devrettiğinden dava tarihine göre 10 yıllık «zamanaşımı» süresinin dolduğu gerekçesiyle, davanın zamanaşımı yönünden reddine karar verilmiştir.
BK 132/3. maddesi uyarınca nikah devam ettiği müddetçe karı-koca arasında «zamanaşımı» işlemez.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/11826 E. , 2010/12933 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22.12.2008 gün ve 2008/204-2008/596 sayılı kararı bozan Daire’nin 20.07.2010 gün ve 2009/2549-2010/8545 sayılı kararı aleyhinde davalılar vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin 16.000 payına sahip ortağı olduğunu, davalılardan ...'ın sahip olduğu 24.000 paydan 2 payını diğer davalı eşi ...'a 10.03.2008 tarihinde devrettiğini, ancak devrin TTK.'nun 520. maddesi uyarınca müvekkilinin onayı alınmadığı için yasaya aykırı olduğunu, edinilmiş mallara katılma rejimi sona ermediğinden, payın karı koca mallarının idaresine ait hükümler gereğince devir edilemeyeceğini ileri sürerek, 2 payın devrine ilişkin davalı şirketin 10.03.2008 tarihli kararının iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili, müvekkili ...'ın kendi payından 2 adedini noterde düzenlenen 10.03.2008 tarihli sözleşme ile davalı eşine devrettiğini, şirket müdürlüğünün 10.03.2008 tarihli karar ile devir sözleşmesine muvafakat ettiğini, davalılar arasında edinilmiş mallara katılma rejimi bulunduğunu, devrin TTK. 521/1. maddeye uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, şirketin davalıların evlilik birliğinin devamı sırasında 2006 yılında kurulduğu, davalılar ... ile ...arasında noterde düzenlenen 10.03.2008 tarihli “ Karı Koca Mallarının İdaresine ait Hükümler Gereğince Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi“ ile ...’e ait paylardan 4 payın edinilmiş mallarda sınırlı mal ortaklığı kapsamında olduğu kabul edilerek 2 payın ...’ a ivazsız olarak devredildiği, devir işleminin pay defterine işlendiği, TTK.’nun 521/1. maddesi gereğince bir payın karı–koca mallarının idaresine ait hükümler gereğince iktisabı için diğer ortakların muvafakatine gerek bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kanıtlanamadığından reddine karar verilmiş, kararın davacı vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 20.07.2010 tarihli kararı ile mahkeme kararı davacı yararına bozulmuştur.
Davalılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur.
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalılar vekilinin HUMK’nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalılar vekilinin karar düzeltme isteğinin HUMK’nun 442. maddesi gereğince REDDİNE, alınması gereken 35,50 TL karar düzeltme harcı peşin ödenmiş olduğundan yeniden alınmasına yer olmadığına, 3506 sayılı Yasa ile değiştirilen HUMK'nun 442/3. maddesi hükmü uyarınca, takdiren 172,00 TL para cezasının karar düzeltilmesini isteyenden alınarak Hazine’ye gelir kaydedilmesine, 15.12.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1047019200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz