Genel Kurul Kararının İptali

11. Hukuk Dairesi         2013/4408 E.  ,  2013/21304 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ TİCARET MAHKEMESİ

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 29. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20.12.2012 tarih ve 2012/96-2012/311 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkillerinin müteveffa ...'ın yasal mirasçıları olduklarını, murisin davalı ... şirketinin kurucu hissedarlarından olup, 199 ve 200 numaralı 2 adet kurucu hisse senedi ile 198,15 TL karşılığı nama yazılı hisse senedi sahibi olduğunu, davalı şirketin 30/03/2012 tarihinde gerçekleştirdiği genel kurul toplantısına müvekkillerinin mirasçı olarak çağrılmadıklarını, kanun hükümlerine aykırı yapılan toplantının yoklukla malul sayılması gerektiği gerekçesiyle 30/03/2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacılar murisinin şirket kayıtlarındaki adresine diğer nama yazılı pay sahiplerine olduğu gibi toplantıdan yaklaşık 1 ay 1 hafta önce usulüne uygun bildirim yapıldığını, mirasçıların adres değişikliğine ilişkin şirkete yazılı bildirimlerinin olmadığını, kaldı ki usulsüz çağrının başlı başına iptal nedeni olamayacağını, şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının 28/09/2012 tarihinde yapılacağının davacılara ayrı ayrı tebliğ edildiğini, bu kapsamda davanın konusuz kaldığını savunmuştur.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca davacıların miras bırakanları ...'ın davalı şirkette hisse senedi sahibi olduğu, davalı şirketin 30/03/2012 tarihinde gerçekleştirdiği genel kurul toplantı tutanağının miras bırakanın şirkette kayıtlı adresine tebliğe gönderildiği, davacı yasal mirasçılar tarafından adres değişikliğine ilişkin davalı şirkete bir başvuru yapılmadığı, yargılama aşamasında yeni genel kurul toplantısına ilişkin davacıların yeni adreslerine tebligat yapıldığı, davacılar vekilinin de katıldığı genel kurul toplantısında 6102 ve 6103 sayılı Yasalarda belirtilen süreye bağlı mevzuat hükümlerine uygun seçimlerin de yapıldığı, bu suretle 30/03/2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebinin konusuz kaldığı gerekçesiyle davanın esası hakkında karar vermeye yer olmadığına, davalının dava açılmasına sebebiyet vermedigi anlaşıldığından yargılama masraflarının davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmiştir.

Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir.

1-Dava, davalı şirketin 30.03.2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline yönelik olarak açılmıştır. Yukarıdaki özetten de anlaşılacağı üzere, mahkemece 28.09.2012 tarihinde toplanan genel kurulda 30.03.2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlar ile aynı konuda kararlar alındığı ve davanın konusuz kaldığından bahisle karar ittihazına yer olmadığına karar verilmiştir. Sonradan genel kurul toplantısının yapılması ve aynı hususlarda karar alınması daha önce yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali davasını konusuz bırakmaz. Bu itibarla mahkemece davanın esası hakkında karar vermek gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması doğru olmamış hükmün bozulması gerekmiştir.

2-Bozma sebep ve şekline göre, davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir.

SONUÇ

Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle kararın BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin sair temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine gerek bulunmadığına, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz eden davacılara iadesine, 25.11.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.