Şirket müdürünün azli
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/6007 E. 2011/17655 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
şirket müdürünün azli↗ güven ilişkisi↗ çıkma payı↗ ortaklıktan çıkma↗ haklı sebep↗ şirket müdürlüğü↗ zimmet↗ aktif husumet ehliyeti↗ şirket müdürü↗ aktif husumet↗ husumet ehliyeti↗ taraf ehliyeti↗ limited şirket↗ kâr payı↗ yönetim kurulu kararı↗ husumet↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı Özver Ltd. Şti.’ne %40 hisse ile ortak olduğu, anılan şirketin müdürlüğüne 14.08.2006 tarihli karar ile davalı ...’in 10 yıllığına seçildiği, ...’in aynı zamanda davalı diğer şirketin de ortağı ve yönetim kurulu başkanı bulunduğu, adı geçen davalının, diğer davalı Özver Ltd. Şti.’nin hesabından kendi hesabına ve yönetim kurulu başkanı olduğu davalı şirket hesabına usulsüz para transferleri yaptığı, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona
erdiği, davacının ortaklıktan çıkma talebinin haklı olduğu, toplam 1.166.276,61 TL ile 76.902 USD paranın usulsüz transfer edildiği, bu miktarlardan davacının hissesine düşen miktar ile çıkma payı toplamından davalı limited şirket ile ...’in sorumlu bulundukları, diğer davalının ise hesabına transfer edilen meblağ oranında sorumlu olduğu, her ne kadar bilirkişi raporunda çıkma payının yalnızca ortak olunan şirketten istenebileceği belirtilmiş ise de, açıklanan para transferlerinden fayda sağlayan diğer davalıların da fayda sağladıkları, bu nedenle davacının bu davalılardan talepte bulunabileceği gerekçesiyle davanın kabulüne, davacının TTK’nun 551. maddesi uyarınca davalı limited şirketten çıkmasına izin verilmesine, çıkma bedeli olarak 613.144,51 TL ile 30.760,80 USD’nin avans faiziyle birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline(davalı Hena Tekstil A.Ş.’nin 313.630,64 TL ile 27.560,80 USD’den sorumlu olmak üzere) karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, limited şirketten çıkmaya izin ve çıkma payının tahsili istemlerine ilişkin olup, yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere davalı şirket müdürü ...’in usulsüzlük yaparak davacının da ortağı olduğu şirkete ait parayı zimmetine ve ortağı olduğu diğer davalı şirket hesabına geçirdiği, bu durumun da şirketten çıkmaya izin için haklı sebep olduğu ileri sürülmüştür. Anılan sebepler, TTK’nun 543. maddesi delaletiyle limited şirketlerde de uygulanması gereken aynı Kanun'un 161. ve 162. maddeleri uyarınca şirket müdürünün azli için haklı sebep teşkil edebilir ise de, davacının 4 ortaklı limited şirketten çıkması için haklı sebep oluşturamazlar. Bu nedenle davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2- Kabule göre de, davalı limited şirket hesabından usulsüz olarak başka hesaplara aktarılan parayı talep etme yetkisi, söz konusu paranın maliki olan şirkete ait olup, davacı ortağın bu yönden aktif husumet ehliyetinin bulunmadığının gözden kaçırılması da doğru olmamış, hükmün bu nedenle de bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ortaklıktan çıkmaya izin (ttk 638/2)
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/11559 E. 2013/10315 K.
Ortak:şirket müdürünün azli · çıkma payı · ortaklıktan çıkma · haklı sebep · zimmet · aktif husumet ehliyeti · şirket müdürü · aktif husumet · dava şartı
İncelediğiniz kararda1-Dava, «limited şirketten» çıkmaya izin ve «çıkma payının» tahsili istemlerine ilişkin olup, yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere davalı «şirket müdürü» ...’in usulsüzlük yaparak davacının da ortağı olduğu şirkete ait parayı «zimmetine» ve ortağı olduğu diğer davalı şirket hesabına geçirdiği, bu durumun da şirketten çıkmaya izin için «haklı sebep» olduğu ileri sürülmüştür.
Şti.’nin hesabından kendi hesabına ve «yönetim kurulu» başkanı olduğu davalı şirket hesabına usulsüz para transferleri yaptığı, ortaklar arasındaki «güven ilişkisinin» sona erdiği, davacının «ortaklıktan çıkma» talebinin haklı olduğu, toplam 1.166.276,61 TL ile 76.902 USD paranın usulsüz transfer edildiği, bu miktarlardan davacının hissesine düşen miktar ile «çıkma payı» toplamından davalı «limited şirket» ile ...’in sorumlu bulundukları, diğer davalının ise hesabına transfer edilen meblağ oranında sorumlu olduğu, her ne kadar bilirkişi raporunda çıkma payının yalnız …
Anılan sebepler, TTK’nun 543. maddesi delaletiyle «limited şirketlerde» de uygulanması gereken aynı Kanun'un 161. ve 162. maddeleri uyarınca «şirket müdürünün azli» için «haklı sebep» teşkil edebilir ise de, davacının 4 ortaklı limited şirketten çıkması için haklı sebep oluşturamazlar.
Benzer bu karardaMahkemece, bozmaya uyularak yapılan yargılama sonucunda, davalı «şirket müdürü» ...’in usulsüzlük yaparak davacının da ortağı olduğu şirkete ait parayı «zimmetine» ve ortağı olduğu diğer davalı şirket hesabına geçirdiği, bu durumun da şirketten çıkmaya izin için «haklı sebep» olduğu ileri sürülmüş olup,anılan sebeplerin, TTK’nın 543. maddesi delaletiyle «limited şirketlerde» de uygulanması gereken aynı Kanun'un 161. ve 162. maddeleri uyarınca «şirket müdürünün azli» için haklı sebep teşkil edebilir ise de, davacının 4 ortaklı limited şirketten çıkması için haklı sebep oluşturmadığı, ayrıca davalı limited şirket hesabından usulsüz olarak başka hesaplara aktarılan parayı talep etme «yetkisinin», söz konusu paranın maliki olan şirkete ait olup, davacı ortağın bu yönden «aktif husumet ehliyetinin» bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin, «çıkma payının» tahsili ve davalı yöneticinin şirkete vermiş olduğu zarar nedeniyle davacıya düşen % 40 payın tahsili istemine ilişkindir.
Dairemizce şirket «ortaklığından çıkma» için haklı «sebebin» gerçekleşmemiş olması nedeniyle davanın reddi gerektiği, ayrıca zararın tahsili davasında da davacının aktif dava «ehliyetinin» bulunmadığı gerekçesiyle mahkemece verilen önceki karar bozulmuştur.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket ortaklığı · nispi vekalet ücreti · vekalet ücreti takdiri · maktu vekalet ücreti · şirket zararı · dosya masrafı · yetkisizlik kararı · dava sebebi
Benzer bu karardaBozmaya uyularak yapılan yargılama sonucunda davanın reddine karar verildiğine göre, çıkmaya izin ve 146.637,87 TL «çıkma payının» tahsili davasında «nispi vekalet ücreti takdiri» doğru ise de, davacının 466.506,64 TL ve 30.760,80 USD «şirket zararının» tahsili davasında, davacının aktif dava «ehliyetinin» bulunmaması nedeniyle dava reddedildiğine göre AAÜT'nin 7/2. maddesi gereğince «maktu vekalet ücreti» takdiri gerektiği gibi ayrıca Dairemizin bozma ilamında, davalının yatırdığı temyiz harcının kendisine iadesine karar verildiği halde, bu tutarın mahkeme «masrafına» eklenmek suretiyle davacıdan alınarak davalılara ödenmesine karar verilmesi de doğru olmayıp bozmayı gerektirmiştir.
Mahkemece, bozmaya uyularak yapılan yargılama sonucunda, davalı «şirket müdürü» ...’in usulsüzlük yaparak davacının da ortağı olduğu şirkete ait parayı «zimmetine» ve ortağı olduğu diğer davalı şirket hesabına geçirdiği, bu durumun da şirketten çıkmaya izin için «haklı sebep» olduğu ileri sürülmüş olup,anılan sebeplerin, TTK’nın 543. maddesi delaletiyle «limited şirketlerde» de uygulanması gereken aynı Kanun'un 161. ve 162. maddeleri uyarınca «şirket müdürünün azli» için haklı sebep teşkil edebilir ise de, davacının 4 ortaklı limited şirketten çıkması için haklı sebep oluşturmadığı, ayrıca davalı limited şirket hesabından usulsüz olarak başka hesaplara aktarılan parayı talep etme «yetkisinin», söz konusu paranın maliki olan şirkete ait olup, davacı ortağın bu yönden «aktif husumet ehliyetinin» bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Dava, «limited şirket ortaklığından» çıkmaya izin, «çıkma payının» tahsili ve davalı yöneticinin şirkete vermiş olduğu zarar nedeniyle davacıya düşen % 40 payın tahsili istemine ilişkindir.
Dairemizce şirket «ortaklığından çıkma» için haklı «sebebin» gerçekleşmemiş olması nedeniyle davanın reddi gerektiği, ayrıca zararın tahsili davasında da davacının aktif dava «ehliyetinin» bulunmadığı gerekçesiyle mahkemece verilen önceki karar bozulmuştur.
-
Limited şirkette ortaklıktan çıkma
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2015/13727 E. 2017/1861 K.
Ortak:ortaklıktan çıkma · limited şirket · kâr payı
İncelediğiniz karardaŞti.’nin hesabından kendi hesabına ve «yönetim kurulu» başkanı olduğu davalı şirket hesabına usulsüz para transferleri yaptığı, ortaklar arasındaki «güven ilişkisinin» sona erdiği, davacının «ortaklıktan çıkma» talebinin haklı olduğu, toplam 1.166.276,61 TL ile 76.902 USD paranın usulsüz transfer edildiği, bu miktarlardan davacının hissesine düşen miktar ile «çıkma payı» toplamından davalı «limited şirket» ile ...’in sorumlu bulundukları, diğer davalının ise hesabına transfer edilen meblağ oranında sorumlu olduğu, her ne kadar bilirkişi raporunda çıkma payının yalnız …
1-Dava, «limited şirketten» çıkmaya izin ve «çıkma payının» tahsili istemlerine ilişkin olup, yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere davalı «şirket müdürü» ...’in usulsüzlük yaparak davacının da ortağı olduğu şirkete ait parayı «zimmetine» ve ortağı olduğu diğer davalı şirket hesabına geçirdiği, bu durumun da şirketten çıkmaya izin için «haklı sebep» olduğu ileri sürülmüştür.
Anılan sebepler, TTK’nun 543. maddesi delaletiyle «limited şirketlerde» de uygulanması gereken aynı Kanun'un 161. ve 162. maddeleri uyarınca «şirket müdürünün azli» için «haklı sebep» teşkil edebilir ise de, davacının 4 ortaklı limited şirketten çıkması için haklı sebep oluşturamazlar.
Benzer bu karardaDava, davacının ortağı olduğu «limited şirket ortaklığından çıkma» ve ortaklık «payı alacağının» tahsili istemine ilişkindir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
Farklı:limited şirkette ortaklıktan çıkma · limited şirket ortaklığı · kâr payı alacağı · ıslah
Benzer bu karardaDava, davacının ortağı olduğu «limited şirket ortaklığından çıkma» ve ortaklık «payı alacağının» tahsili istemine ilişkindir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, dosyada bilirkişi raporu alınmasından sonra davacının davasını bilirkişi raporunda belirlenen miktar üzerinden «ıslah» etmesine ve bu miktarı davalıların kabul etmesine göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/6007 E. , 2011/17655 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 04/12/2009 tarih ve 2008/134-2009/653 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkili ile davalı ...’in diğer davalı Özver Makine Mümessillik Ltd. Şti.’nin ortakları olduklarını, davalı ...’in söz konusu şirketi münferit imzası ile temsil yetkisini havi müdürlük görevinden faydalanarak, davalı şirket hesabında bulunan parayı kendisinin ve sahibi olduğu davalı Hena Teks. Boya ve Apre Sanayi A.Ş.’nin hesaplarına aktardığını, şirket gelirlerinin ticari defter kayıtları dışına aktarılması nedeniyle davalı şirkete vergi matrah farkı ve vergi cezası tahakkuk ettirildiğini, 6183 sayılı Kanun’un 35. maddesi gereğince bu miktarlardan müvekkilinin de şahsen sorumlu bulunduğunu, bu olayların ortaklıktan çıkmayı istemek için haklı neden teşkil ettiklerini ileri sürerek, müvekkilinin davalı Özver Makine Mümessillik Ltd.
Şti.’nden çıkmasına izin verilmesine, müvekkilinin şirketten ayrılması nedeniyle fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 50.000 TL’nin avans faizi ile birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş, 19.10.2009 tarihli dilekçesi ile davasını ıslah ederek toplam 613.144,51 TL’nin ve 30.760,80 USD’nin faizi ile birlikte tahsilini istemiştir.
Davalılar vekili, müvekkili ... ile davacı arasında ihtilaflar yaşandığını ve müvekkilinin çabası ve maddi katkıları ile ihtilafların bir nebze çözüme kavuşturulduğunu, ancak davacının 2005 yılında ortağı olduğu şirketin kasasında bulunan 70.000 EURO civarındaki çeki alarak tahsil ettiğini, bu konuda ortakları bilgilendirmediğini, söz konusu olay nedeniyle açılan davalar neticesinde müvekkilinin yetkisini kullanmasının engellendiğini, tarafların ortak olduğu şirketin kâr eden bir şirket olmadığını, davacının vergi borcundan kurtulmak için işbu davayı açtığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı Özver Ltd. Şti.’ne %40 hisse ile ortak olduğu, anılan şirketin müdürlüğüne 14.08.2006 tarihli karar ile davalı ...’in 10 yıllığına seçildiği, ...’in aynı zamanda davalı diğer şirketin de ortağı ve yönetim kurulu başkanı bulunduğu, adı geçen davalının, diğer davalı Özver Ltd. Şti.’nin hesabından kendi hesabına ve yönetim kurulu başkanı olduğu davalı şirket hesabına usulsüz para transferleri yaptığı, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona
erdiği, davacının ortaklıktan çıkma talebinin haklı olduğu, toplam 1.166.276,61 TL ile 76.902 USD paranın usulsüz transfer edildiği, bu miktarlardan davacının hissesine düşen miktar ile çıkma payı toplamından davalı limited şirket ile ...’in sorumlu bulundukları, diğer davalının ise hesabına transfer edilen meblağ oranında sorumlu olduğu, her ne kadar bilirkişi raporunda çıkma payının yalnızca ortak olunan şirketten istenebileceği belirtilmiş ise de, açıklanan para transferlerinden fayda sağlayan diğer davalıların da fayda sağladıkları, bu nedenle davacının bu davalılardan talepte bulunabileceği gerekçesiyle davanın kabulüne, davacının TTK’nun 551. maddesi uyarınca davalı limited şirketten çıkmasına izin verilmesine, çıkma bedeli olarak 613.144,51 TL ile 30.760,80 USD’nin avans faiziyle birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline(davalı Hena Tekstil A.Ş.’nin 313.630,64 TL ile 27.560,80 USD’den sorumlu olmak üzere) karar verilmiştir.
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir.
1-Dava, limited şirketten çıkmaya izin ve çıkma payının tahsili istemlerine ilişkin olup, yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere davalı şirket müdürü ...’in usulsüzlük yaparak davacının da ortağı olduğu şirkete ait parayı zimmetine ve ortağı olduğu diğer davalı şirket hesabına geçirdiği, bu durumun da şirketten çıkmaya izin için haklı sebep olduğu ileri sürülmüştür. Anılan sebepler, TTK’nun 543. maddesi delaletiyle limited şirketlerde de uygulanması gereken aynı Kanun'un 161. ve 162. maddeleri uyarınca şirket müdürünün azli için haklı sebep teşkil edebilir ise de, davacının 4 ortaklı limited şirketten çıkması için haklı sebep oluşturamazlar. Bu nedenle davanın reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir.
2- Kabule göre de, davalı limited şirket hesabından usulsüz olarak başka hesaplara aktarılan parayı talep etme yetkisi, söz konusu paranın maliki olan şirkete ait olup, davacı ortağın bu yönden aktif husumet ehliyetinin bulunmadığının gözden kaçırılması da doğru olmamış, hükmün bu nedenle de bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) ve (2) numaralı bentlerde açıklanan nedenlerle davalılar vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın davalılar yararına BOZULMASINA, dediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 26.12.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1039376700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz