YK, genel kurulun kâr dağıtım kararına aykırı dağıtımı durdurma kararı alamaz
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/5469 E. 2011/16116 K. · · İlk derece: İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi
OnandıKesinlik belirsiz
★ Emsal
Gerekçe özeti
Genel kurulun kâr dağıtımına ilişkin kararı iptal edilinceye kadar geçerli olup, yönetim kurulu bu karara aykırı biçimde kâr dağıtımını durduramaz; aksi yöndeki YK kararı iptal edilir.
Ele alınan sorunlar
Genel kurulun kâr dağıtım kararına aykırı YK kararının iptali → kabul
İddia: Davalı, ortaklarca genel kurul kararlarının iptali için dava açılmış olmasını gerekçe göstererek yönetim kurulunun ihtiyatlı davranıp kâr dağıtımını durdurma kararı aldığını, davanın reddi gerektiğini savunmuştur.
Gerekçe: Genel kurul kararları iptal edilinceye kadar geçerlidir; genel kurulca kâr dağıtımına karar verilmişken, yönetim kurulu genel kurul kararının aksine kâr dağıtımını durduran bir karar alamaz. Bu nedenle yönetim kurulunun kâr dağıtım işlemini durdurmaya ilişkin kararı iptale tâbidir. (Yargıtay'ca onanan İlk Derece Mahkemesi gerekçesi)
Emsal değeri
Yönetim kurulunun, iptal edilmedikçe geçerli olan genel kurul kâr dağıtım kararının aksine işlem yapamayacağı yönünden emsal.
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
genel kurul kararının geçerliliği↗ yönetim kurulu kararı↗ kâr dağıtımı↗ iptal↗
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/5469 E. , 2011/16116 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 26.11.2009 tarih ve 2009/639-2009/630 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduklarını, yapılan genel kurulda şirket kârının dağıtılmasına karar verildiğini, müvekkilleri tarafından şirket genel kurul toplantısında alınan kararlardan bir kısmının iptali için dava açıldığını, davalı şirketin yönetim kurulunun ise bu davayı sebep göstererek kâr dağıtımının durdurulması kararı aldığını belirterek, kâr dağıtım işleminin durdurulmasına ilişkin yönetim kurulu kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili; şirket genel kurulu kararlarının iptali için davacılar tarafından dava açıldığını, dosyanın davacılar tarafından genel kurul kararlarının iptali talebiyle açılan dosya ile birleştirilmesi gerektiğini, davacıların kâr dağıtımına ilişkin genel kurulca alınan karara muhalif olmamalarına rağmen şirketin mali durumunun tespitine yönelik olarak hazırlanan bilanço, gelir tablosu, yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetçi raprunu kabul etmeyerek bir kısım genel kurul kararlarının iptali için dava açtıklarını, kâr dağıtım rakam ve hesaplamalarının mali tablo ve ilgili dönem hesaplamalarına dayanması sebebiyle yönetim kurulunun ihtiyatlı davranarak ilgili kararı aldığını belirterek; davanın reddine karar verilmesi gerektiğini savunmuştur.
.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin genel kurulunda alınan kararların iptal edilinceye kadar geçerli bulunduğu, genel kurulda kar dağıtım kararı alındığı gerekçesiyle genel kurulda alınan kararın aksine davalı şirket yönetim kurulunun aldığı kâr dağıtım işleminin durdurulmasına ilişkin kararın iptaline karar verilmiştir.
Kararı davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,25 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 30.11.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1038454700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz