2, 3, 4, 5, 6 no'lu ortaklar kurulu kararlarının iptalini
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2010/2342 E. 2011/15573 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
kayyum atanması↗ ortaklar kurulu kararının iptali↗ şirket müdürü↗ ortaklar kurulu kararı↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, şirket ana sözleşmesine göre seçilen müdürlerin görev süresinin 09.04.2008 tarihi itibariyle sona erdiği, bu tarihten sonra müdür seçimine ilişkin olarak alınan kararların iptal edildiği, bu durumda toplantı tarihi itibariyle şirketi temsil edecek müdür bulunmadığı, TTK’nun 538. maddesi gereğince şirket müdürü tarafından ortaklar kurulunun toplantıya çağrılabileceği, çoğunluk pay sahiplerinin ortaklar kurulunu toplantıya çağırıp, bağlayıcı karar almasının mümkün olmadığı, 04.04.2009 tarihli ortaklar kurulu kararı usulsüz olsa da şirkete müdür atandığı, şirketi yönetecek müdür bulunduğu gerekçesiyle, ortaklar kurulu kararlarının iptaline, kayyum atanmasına ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2-Davalı vekilinin temyiz istemine gelince; dava 04.04.2009 tarihli ortaklar kurulunun iptali istemine ilişkin olup, taraflar arasındaki ihtilaf, şirket müdürünün görev süresinin dolması durumunda, diğer çoğunluk pay sahiplerinin ortaklar kurulunu toplantıya çağırıp çağıramayacağı ve şirketi bağlayıcı karar alıp alamayacakları noktasında toplanmaktadır.
Mahkemece ana sözleşme ile belirlenen şirket müdürlerinin 10.04.2008 tarihi itibariyle görev sürelerinin dolduğu, müdür atanması için alınan kararların iptal edildiği, ortaklar kurulu toplantısında TTK’nun 538. maddesinde belirtilen prosedüre uyulmadığı, çoğunluk pay sahibi olsalar bile ortakların şirketi toplantıya çağıramayacakları gerekçesiyle, davanın kabulüne, ortaklar kurulunun iptaline karar verilmiştir. Oysa, mahkemeninde kabulünde olduğu üzere ana sözleşme ile atanan müdürlerin görev sürelerinin 10.04.2008 tarihi itibariyle dolduğu ihtilafsız olmakla, iptali istenen ortaklar kurulu tarihi itibariyle şirketin seçilmiş müdürü bulunmamaktadır.
TTK’nun 540. maddesi “ aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecburdurlar.” hükmünü haiz olup, bu düzenleme karşısında dava dışı % 70 paya sahip ortakların şirketi toplantıya çağrıda yetkili olduklarının ilke olarak kabulü gerekir. Ayrıca iptali istenen toplantı tarihi itibariyle şirketin seçilmiş müdürünün bulunmadığı kabul edildiğine göre, artık TTK’nun 538. maddesinde belirtilen prosedürün uygulanmasını beklemekte doğru değildir.
Bu itibarla mahkemece, yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda, dava dışı % 70 paya sahip ortakların şirketi toplantıya çağrıda yetkili oldukları nazara alınarak, davanın reddine karar vermek gerekirken, hatalı ilkeden hareketle yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2011/2837 E. 2012/9522 K.
Ortak:şirket müdürü
İncelediğiniz kararda… .2008 tarihi itibariyle sona erdiği, bu tarihten sonra müdür seçimine ilişkin olarak alınan kararların iptal edildiği, bu durumda toplantı tarihi itibariyle şirketi «temsil» edecek müdür bulunmadığı, TTK’nun 538. maddesi gereğince «şirket müdürü» tarafından ortaklar kurulunun toplantıya çağrılabileceği, çoğunluk pay sahiplerinin ortaklar kurulunu toplantıya çağırıp, bağlayıcı karar almasının mümkün olmadığı, 04.04.2009 tarihli «ortaklar kurulu» kararı usulsüz olsa da şirkete müdür atandığı, şirketi yönetecek müdür bulunduğu gerekçesiyle, «ortaklar kurulu kararlarının iptaline», «kayyum atanmasına» ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.
Mahkemece ana sözleşme ile belirlenen «şirket müdürlerinin» 10.04.2008 tarihi itibariyle görev sürelerinin dolduğu, müdür atanması için alınan kararların iptal edildiği, «ortaklar kurulu» toplantısında TTK’nun 538. maddesinde belirtilen prosedüre uyulmadığı, çoğunluk pay sahibi olsalar bile ortakların şirketi toplantıya çağıramayacakları gerekçesiyle, davanın kabulüne, ortaklar kurulunun iptaline karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirkette %10’dan fazla paya sahip ortakları davacı ve...’in diğer ortaklara gönderdikleri «ihtarname» ile ortaklar genel kurulu ve «şirket müdürü» seçilmesi konusunda toplantı yapılmasını istedikleri, toplantının yapılacağı yer, saat ve tarihin açıkça belirtildiği, davalı şirketin 5 ortağına da «tebligat» yapılıp münasip süre verildiği ancak toplantının yapılmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile şirket müdürü seçiminin görüşülmesi için davacıya davalı şirketin orta …
Böyle bir davada «husumetin» şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli iken, «şirket müdürü» olduğundan bahisle davalı ... hakkında açılan davanın kabulü ile aleyhine «vekalet ücreti» ve «yargılama giderine» hükmedilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:limited şirket · yargılama gideri · tebligat · ihtarname · vekalet ücreti · husumet
Benzer bu karardaBöyle bir davada «husumetin» şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli iken, «şirket müdürü» olduğundan bahisle davalı ... hakkında açılan davanın kabulü ile aleyhine «vekalet ücreti» ve «yargılama giderine» hükmedilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.
Mahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirkette %10’dan fazla paya sahip ortakları davacı ve...’in diğer ortaklara gönderdikleri «ihtarname» ile ortaklar genel kurulu ve «şirket müdürü» seçilmesi konusunda toplantı yapılmasını istedikleri, toplantının yapılacağı yer, saat ve tarihin açıkça belirtildiği, davalı şirketin 5 ortağına da «tebligat» yapılıp münasip süre verildiği ancak toplantının yapılmadığı gerekçesiyle davanın kabulü ile şirket müdürü seçiminin görüşülmesi için davacıya davalı şirketin orta …
Dava, TTK'nun 538. maddesi uyarınca «limited şirket» genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere izin istemine ilişkindir.
-
Ortaklar Kurulunun Toplantıya Çağrılması
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/7739 E. 2013/1603 K.
Ortak:şirket müdürü
İncelediğiniz kararda… .2008 tarihi itibariyle sona erdiği, bu tarihten sonra müdür seçimine ilişkin olarak alınan kararların iptal edildiği, bu durumda toplantı tarihi itibariyle şirketi «temsil» edecek müdür bulunmadığı, TTK’nun 538. maddesi gereğince «şirket müdürü» tarafından ortaklar kurulunun toplantıya çağrılabileceği, çoğunluk pay sahiplerinin ortaklar kurulunu toplantıya çağırıp, bağlayıcı karar almasının mümkün olmadığı, 04.04.2009 tarihli «ortaklar kurulu» kararı usulsüz olsa da şirkete müdür atandığı, şirketi yönetecek müdür bulunduğu gerekçesiyle, «ortaklar kurulu kararlarının iptaline», «kayyum atanmasına» ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.
Mahkemece ana sözleşme ile belirlenen «şirket müdürlerinin» 10.04.2008 tarihi itibariyle görev sürelerinin dolduğu, müdür atanması için alınan kararların iptal edildiği, «ortaklar kurulu» toplantısında TTK’nun 538. maddesinde belirtilen prosedüre uyulmadığı, çoğunluk pay sahibi olsalar bile ortakların şirketi toplantıya çağıramayacakları gerekçesiyle, davanın kabulüne, ortaklar kurulunun iptaline karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… olduğu, gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin ortaklar kurulunun denetim raporunun okunması, şirket müdürünün faaliyet raporunun okunması şirket müdürünün «ibrazı», «şirket müdürünün azli», «şirket müdürü» hakkında «sorumluluk davası» açılması ve «şirket müdürlüğüne» «üçüncü kişinin» seçilmesi gündemi ile ortaklar kurulunu toplantıya çağırmasına ve toplantıya hazırlık işlemlerinin davacı tarafından yerine getirilmesi için «yetki» verilmesine, karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:genel kurula çağrı · şirket müdürünün azli · şirket müdürlüğü · sorumluluk davası · olağanüstü genel kurul · ibra · derdestlik · üçüncü kişi
Benzer bu kararda… olduğu, gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin ortaklar kurulunun denetim raporunun okunması, şirket müdürünün faaliyet raporunun okunması şirket müdürünün «ibrazı», «şirket müdürünün azli», «şirket müdürü» hakkında «sorumluluk davası» açılması ve «şirket müdürlüğüne» «üçüncü kişinin» seçilmesi gündemi ile ortaklar kurulunu toplantıya çağırmasına ve toplantıya hazırlık işlemlerinin davacı tarafından yerine getirilmesi için «yetki» verilmesine, karar verilmiştir.
2-Dava, davalı şirketin «olağanüstü genel kurula çağrı» istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kabülüne karar verilmiştir.
Dava devam ederken 10.09.2011 tarihinde yapılan şirket «olağan genel kurul» toplantısında davacının toplantı konusu yaptığı çalışma raporunun müzakeresi, müdürün «ibrası» gibi konular görüşülerek bu hususta gerekli kararların alındığı anlaşılmıştır.
Ancak davacı, denetim raporunun okunması, şirket müdürünün faaliyet raporunun okunması, şirket müdürünün «ibrası» yahut azli konularında genel kurul toplantısı istemiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2010/2342 E. , 2011/15573 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 21/12/2009 tarih ve 2009/292-2009/628 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 04.04.2009 tarihinde diğer ortakların toplanarak sermaye artırımı ve şirkete müdür tayini konusunda karar aldıklarını, oysa ana sözleşmeye göre 10.04.2008 tarihinde şirket müdürlerinin görev süresinin sona erdiğini, sonradan alınan müdür seçimine ilişkin kararların da iptal edildiğini, TTK’nun 538. maddesi gereğince şirket müdürünün ortaklar kurulunu toplantıya çağırması gerektiğini ileri sürerek, ortaklar kurulu kararlarının iptalini talep ve dava etmiş, sonradan ıslah dilekçesiyle şirkete kayyum atanmasını da istemiştir.
Davalı vekili, davacılar tarafından açılan davalarla, müdür seçimine ilişkin ortaklar kurulu kararlarının iptal ettirildiğini, 04.04.2009 tarihinde şirketin % 70 hissesine sahip ortakların davacıları toplantıya çağırdığını, gelmemeleri üzerine sermaye artırımı ve şirkete müdür tayinine ilişkin olarak kararlar alındığını, TTK 540. madde gereğince diğer ortakların da şirketi temsile yetkisi bulunduğunu, bu yetkiye istinaden ortaklar kurulunu toplantıya çağırabileceklerini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, şirket ana sözleşmesine göre seçilen müdürlerin görev süresinin 09.04.2008 tarihi itibariyle sona erdiği, bu tarihten sonra müdür seçimine ilişkin olarak alınan kararların iptal edildiği, bu durumda toplantı tarihi itibariyle şirketi temsil edecek müdür bulunmadığı, TTK’nun 538. maddesi gereğince şirket müdürü tarafından ortaklar kurulunun toplantıya çağrılabileceği, çoğunluk pay sahiplerinin ortaklar kurulunu toplantıya çağırıp, bağlayıcı karar almasının mümkün olmadığı, 04.04.2009 tarihli ortaklar kurulu kararı usulsüz olsa da şirkete müdür atandığı, şirketi yönetecek müdür bulunduğu gerekçesiyle, ortaklar kurulu kararlarının iptaline, kayyum atanmasına ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir.
2-Davalı vekilinin temyiz istemine gelince; dava 04.04.2009 tarihli ortaklar kurulunun iptali istemine ilişkin olup, taraflar arasındaki ihtilaf, şirket müdürünün görev süresinin dolması durumunda, diğer çoğunluk pay sahiplerinin ortaklar kurulunu toplantıya çağırıp çağıramayacağı ve şirketi bağlayıcı karar alıp alamayacakları noktasında toplanmaktadır.
Mahkemece ana sözleşme ile belirlenen şirket müdürlerinin 10.04.2008 tarihi itibariyle görev sürelerinin dolduğu, müdür atanması için alınan kararların iptal edildiği, ortaklar kurulu toplantısında TTK’nun 538. maddesinde belirtilen prosedüre uyulmadığı, çoğunluk pay sahibi olsalar bile ortakların şirketi toplantıya çağıramayacakları gerekçesiyle, davanın kabulüne, ortaklar kurulunun iptaline karar verilmiştir. Oysa, mahkemeninde kabulünde olduğu üzere ana sözleşme ile atanan müdürlerin görev sürelerinin 10.04.2008 tarihi itibariyle dolduğu ihtilafsız olmakla, iptali istenen ortaklar kurulu tarihi itibariyle şirketin seçilmiş müdürü bulunmamaktadır.
TTK’nun 540. maddesi “ aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecburdurlar.” hükmünü haiz olup, bu düzenleme karşısında dava dışı % 70 paya sahip ortakların şirketi toplantıya çağrıda yetkili olduklarının ilke olarak kabulü gerekir. Ayrıca iptali istenen toplantı tarihi itibariyle şirketin seçilmiş müdürünün bulunmadığı kabul edildiğine göre, artık TTK’nun 538. maddesinde belirtilen prosedürün uygulanmasını beklemekte doğru değildir.
Bu itibarla mahkemece, yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda, dava dışı % 70 paya sahip ortakların şirketi toplantıya çağrıda yetkili oldukları nazara alınarak, davanın reddine karar vermek gerekirken, hatalı ilkeden hareketle yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine; (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, aşağıda yazılı bakiye 1,25 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine, 21.11.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1035324700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz