Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2022/5284 E. 2024/1611 K. ·
Kısmen onandı, kısmen bozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Usul tespitleri
- Dava şartı
- dava şartı
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
genel kurul kararının butlanı↗ yoklukla malul karar↗ hukuki menfaat↗ butlan↗ yokluk↗ genel kurul kararının iptali↗ dava şartı yokluğu↗ derdestlik↗ usulden reddi↗ esastan ret↗ yönetim kurulu kararı↗ dava sebebi↗ yükleten (shipper)↗ istinaf yoluna başvurulabilirlik↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2022/97 E., 2022/42 K.
Taraflar arasındaki tespit davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin %10,436 sermaye oranı ile davalı şirkette hissedar olduğunu, davalı şirketin 22.09.2021 tarihli genel kuruluna çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 390 uncu maddesinin dördüncü fıkrası gereğince karar şeklinde yazılmış önerinin en geç öneri tarihinde tüm yönetim kurulu üyelerine bildirilmesi gerektiğini, söz konusu yönetim kurulu kararının e-posta yoluyla öneri tarihinde yönetim kurulu üyelerine gönderildiğini, ancak yönetim kurulu üyelerinden ...'a 03.09.2021 tarihinde iletildiğini, bu nedenle yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, şirketin 22.09.2021 tarihli genel kurulunda alınan tüm kararlarında da yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini, her ne kadar 6102 sayılı Kanun'un 416 ncı maddesi gereği genel kurul toplantısının çağrısız yapılabileceği öngörülmüş ise de, bazı hissedarların toplantıya katılmadığını, 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da yoklukla malul olduğunu belirterek, söz konusu genel kurulda alınmış olan kararların tamamının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; aynı davacı tarafından 29.09.2021 tarihinde işbu dava ile aynı konuda ve hemen hemen aynı dava dilekçesi ile 22.09.2021 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptaline iliştkin dava açıldığını, bu davanın İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/636 E. numarası ile görüldüğü gerekçesiyle davanın derdestlik nedeni ile reddine karar verilmesi gerektiğini belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusunun 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebine ilişkin olduğu, eldeki davada netice-i talebin de 22.09.2021 tarihli genel kurul kararın butlanına ilişkin olduğu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 114 üncü maddenin birinci fıkrasının (ı) bendi kapsamında ''aynı davanın, daha önceden açılmış ve hâlen görülmekte olmaması'' hususu, dava şartı olarak belirtildiği, aynı davanın daha önceden İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/636 E. sayılı dosyası ile açıldığı ve halen görüldüğü gerekçesiyle, davanın 6100 sayılı Kanun'un 114 ncü maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi ve 115 nci maddesinin ikinci fıkrası gereğince usulden reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; somut olayda derdestliğin şartlarından olan ilk ve ikinci dava konusunun aynı olması şartının gerçekleşmediğini, zira 2021/636 E. sayılı dosyada 22.09.2021 tarihli genel kurul kararlarının iptali talep edilmişken, işbu davada kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesinin talep edildiğini, her iki davanın talep sonucunun farklı olduğunu, zira yokluk ile iptal kararlarının hukuki sonucunun farklı olduğunu, her iki davanın sebebinin de farklı olduğunu, bu kapsamda dayanılan maddi vakıaların da farklı olduğunu ileri sürerek, kararın kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafın ileri sürdüğü yokluk hukuki sebebi, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebileceği, hakim tarafından da kendiliğinden dikkate alınacağı, yokluk ve butlan hallerinin varlığı halinde bu hususun mahkemelerce kendiliğinden göz önünde bulundurulacağı, yargı uygulamasında kabul edildiği, somut olayda derdestlik iddiasına konu olan aynı mahkemenin 2021/636 E. sayılı dosyasında aynı iddia ve vakıalara dayanılarak aynı genel kurul kararlarının iptali istemiyle dava açıldığı, davacı tarafın genel kurul kararlarının iptalini talep etmesine rağmen, mahkemece taleple bağlı olunmaksızın davalı şirket genel kurulunda alınan kararların öncelikle yok hükmünde veya batıl olup olmadığının değerlendirilecek, kararların yoklukla malul olduğunun tespiti halinde bu yönde hüküm kurulacak, aksi halde ise alınan kararların iptal koşullarının oluşup oluşmadığı değerlendirilerek sonucuna göre karar verileceği, (Yargıtay 11 Hukuk Dairesinin 2018/4377 E., 2019/5835 K. sayılı ilamı aynı yöndedir). bu durumda eldeki davada derdestlik dava şartı koşulları gerçekleşmiş olduğundan mahkemece davanın derdestlik dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürülen nedenlerle kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, davalı şirketin 22.09.2021 tarihli genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6100 sayılı Kanun’un 114, 115, 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
3. Değerlendirme
1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/13579 E. 2013/19048 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz kararda… 6 sermaye oranı ile davalı şirkette hissedar olduğunu, davalı şirketin 22.09.2021 tarihli genel kuruluna çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı «yönetim kurulu» kararının yok hükmünde olduğunu, 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 390 uncu maddesinin dördüncü fıkrası gereğince karar şeklinde yazılmış önerinin en geç öneri tarihinde tüm yönetim kurulu üyelerine bildirilmesi gerektiğini, söz konusu yönetim kurulu kararının e-posta yoluyla öneri tarihinde yönetim kurulu üyelerine gönderildiğini, ancak yönetim kurulu üyelerinden ...'a 03.09.2021 tarihinde iletildiğini, bu nedenle yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, şirketin 22.09.2021 tarihli genel kurulunda alınan tüm kararlarında da yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini, her ne kadar 6102 sayılı Kanun'un 416 ncı maddesi gereği genel kurul toplantısının çağrısız yapılabileceği öngörülmüş ise de, bazı hissedarların toplantıya katılmadığını, 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da «yoklukla malul» olduğunu belirterek, söz konusu genel kurulda alınmış olan kararların tamamının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; somut olayda «derdestliğin» şartlarından olan ilk ve ikinci dava konusunun aynı olması şartının gerçekleşmediğini, zira 2021/636 E. sayılı dosyada 22.09.2021 tarihli «genel kurul kararlarının iptali» talep edilmişken, işbu davada kararların «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmesinin talep edildiğini, her iki davanın talep sonucunun farklı olduğunu, zira yokluk ile iptal kararlarının hukuki sonucunun farklı olduğunu, her iki davanın «sebebinin» de farklı olduğunu, bu kapsamda dayanılan maddi vakıaların da farklı olduğunu ileri sürerek, kararın kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir.
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafın ileri sürdüğü «yokluk» hukuki «sebebi», bunu ileri sürme konusunda «hukuki menfaati» bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebileceği, hakim tarafından da kendiliğinden dikkate alınacağı, yokluk ve «butlan» hallerinin varlığı halinde bu hususun mahkemelerce kendiliğinden göz önünde bulundurulacağı, yargı uygulamasında kabul edildiği, somut olayda «derdestlik» iddiasına konu olan aynı mahkemenin 2021/636 E. sayılı dosyasında aynı iddia ve vakıalara dayanılarak aynı «genel kurul kararlarının iptali» istemiyle dava açıldığı, davacı tarafın genel kurul kararlarının iptalini talep etmesine rağmen, mahkemece taleple bağlı olunmaksızın davalı şirket genel kurulunda alınan kararların öncelikle yok hükmünde veya batıl olup olmadığının değerlendirilecek, kararların «yoklukla malul» olduğunun tespiti halinde bu yönde hüküm kurulacak, aksi halde ise alınan kararların iptal koşullarının oluşup oluşmadığı değerlendirilerek sonucuna göre karar verileceği, (Yargıtay 11 Hukuk Dairesinin 2018/4377 E., 2019/5835 K. sayılı ilamı aynı yöndedir). bu durumda eldeki davada derdestlik dava şartı koşulları gerçekleşmiş olduğundan mahkemece davanın derdestlik dava «şartı yokluğu» nedeniyle «usulden reddine» karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulü ile 02/05/2011 tarihli genel kurul kararlarının «yoklukla malul» olduğunun tesbitine, diğer istemlerin reddine ilişkin verilen karar davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
-
Yönetim Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/11675 E. 2013/16166 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… 6 sermaye oranı ile davalı şirkette hissedar olduğunu, davalı şirketin 22.09.2021 tarihli genel kuruluna çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı «yönetim kurulu» kararının yok hükmünde olduğunu, 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 390 uncu maddesinin dördüncü fıkrası gereğince karar şeklinde yazılmış önerinin en geç öneri tarihinde tüm yönetim kurulu üyelerine bildirilmesi gerektiğini, söz konusu yönetim kurulu kararının e-posta yoluyla öneri tarihinde yönetim kurulu üyelerine gönderildiğini, ancak yönetim kurulu üyelerinden ...'a 03.09.2021 tarihinde iletildiğini, bu nedenle yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, şirketin 22.09.2021 tarihli genel kurulunda alınan tüm kararlarında da yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini, her ne kadar 6102 sayılı Kanun'un 416 ncı maddesi gereği genel kurul toplantısının çağrısız yapılabileceği öngörülmüş ise de, bazı hissedarların toplantıya katılmadığını, 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da «yoklukla malul» olduğunu belirterek, söz konusu genel kurulda alınmış olan kararların tamamının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; somut olayda «derdestliğin» şartlarından olan ilk ve ikinci dava konusunun aynı olması şartının gerçekleşmediğini, zira 2021/636 E. sayılı dosyada 22.09.2021 tarihli «genel kurul kararlarının iptali» talep edilmişken, işbu davada kararların «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmesinin talep edildiğini, her iki davanın talep sonucunun farklı olduğunu, zira yokluk ile iptal kararlarının hukuki sonucunun farklı olduğunu, her iki davanın «sebebinin» de farklı olduğunu, bu kapsamda dayanılan maddi vakıaların da farklı olduğunu ileri sürerek, kararın kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir.
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafın ileri sürdüğü «yokluk» hukuki «sebebi», bunu ileri sürme konusunda «hukuki menfaati» bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebileceği, hakim tarafından da kendiliğinden dikkate alınacağı, yokluk ve «butlan» hallerinin varlığı halinde bu hususun mahkemelerce kendiliğinden göz önünde bulundurulacağı, yargı uygulamasında kabul edildiği, somut olayda «derdestlik» iddiasına konu olan aynı mahkemenin 2021/636 E. sayılı dosyasında aynı iddia ve vakıalara dayanılarak aynı «genel kurul kararlarının iptali» istemiyle dava açıldığı, davacı tarafın genel kurul kararlarının iptalini talep etmesine rağmen, mahkemece taleple bağlı olunmaksızın davalı şirket genel kurulunda alınan kararların öncelikle yok hükmünde veya batıl olup olmadığının değerlendirilecek, kararların «yoklukla malul» olduğunun tespiti halinde bu yönde hüküm kurulacak, aksi halde ise alınan kararların iptal koşullarının oluşup oluşmadığı değerlendirilerek sonucuna göre karar verileceği, (Yargıtay 11 Hukuk Dairesinin 2018/4377 E., 2019/5835 K. sayılı ilamı aynı yöndedir). bu durumda eldeki davada derdestlik dava şartı koşulları gerçekleşmiş olduğundan mahkemece davanın derdestlik dava «şartı yokluğu» nedeniyle «usulden reddine» karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu kararının iptali
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
-
Yönetim Kurulu Kararının İptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/11675 E. 2013/16166 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda… 6 sermaye oranı ile davalı şirkette hissedar olduğunu, davalı şirketin 22.09.2021 tarihli genel kuruluna çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı «yönetim kurulu» kararının yok hükmünde olduğunu, 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 390 uncu maddesinin dördüncü fıkrası gereğince karar şeklinde yazılmış önerinin en geç öneri tarihinde tüm yönetim kurulu üyelerine bildirilmesi gerektiğini, söz konusu yönetim kurulu kararının e-posta yoluyla öneri tarihinde yönetim kurulu üyelerine gönderildiğini, ancak yönetim kurulu üyelerinden ...'a 03.09.2021 tarihinde iletildiğini, bu nedenle yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, şirketin 22.09.2021 tarihli genel kurulunda alınan tüm kararlarında da yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini, her ne kadar 6102 sayılı Kanun'un 416 ncı maddesi gereği genel kurul toplantısının çağrısız yapılabileceği öngörülmüş ise de, bazı hissedarların toplantıya katılmadığını, 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da «yoklukla malul» olduğunu belirterek, söz konusu genel kurulda alınmış olan kararların tamamının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; somut olayda «derdestliğin» şartlarından olan ilk ve ikinci dava konusunun aynı olması şartının gerçekleşmediğini, zira 2021/636 E. sayılı dosyada 22.09.2021 tarihli «genel kurul kararlarının iptali» talep edilmişken, işbu davada kararların «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmesinin talep edildiğini, her iki davanın talep sonucunun farklı olduğunu, zira yokluk ile iptal kararlarının hukuki sonucunun farklı olduğunu, her iki davanın «sebebinin» de farklı olduğunu, bu kapsamda dayanılan maddi vakıaların da farklı olduğunu ileri sürerek, kararın kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir.
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafın ileri sürdüğü «yokluk» hukuki «sebebi», bunu ileri sürme konusunda «hukuki menfaati» bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebileceği, hakim tarafından da kendiliğinden dikkate alınacağı, yokluk ve «butlan» hallerinin varlığı halinde bu hususun mahkemelerce kendiliğinden göz önünde bulundurulacağı, yargı uygulamasında kabul edildiği, somut olayda «derdestlik» iddiasına konu olan aynı mahkemenin 2021/636 E. sayılı dosyasında aynı iddia ve vakıalara dayanılarak aynı «genel kurul kararlarının iptali» istemiyle dava açıldığı, davacı tarafın genel kurul kararlarının iptalini talep etmesine rağmen, mahkemece taleple bağlı olunmaksızın davalı şirket genel kurulunda alınan kararların öncelikle yok hükmünde veya batıl olup olmadığının değerlendirilecek, kararların «yoklukla malul» olduğunun tespiti halinde bu yönde hüküm kurulacak, aksi halde ise alınan kararların iptal koşullarının oluşup oluşmadığı değerlendirilerek sonucuna göre karar verileceği, (Yargıtay 11 Hukuk Dairesinin 2018/4377 E., 2019/5835 K. sayılı ilamı aynı yöndedir). bu durumda eldeki davada derdestlik dava şartı koşulları gerçekleşmiş olduğundan mahkemece davanın derdestlik dava «şartı yokluğu» nedeniyle «usulden reddine» karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:yönetim kurulu kararının iptali
Benzer bu kararda… e devredileceği konusunda anlaşmaya varıldığı, bunun şirket ana sözleşmesinde olmayıp taraflar arasındaki şirketin kurulması öncesinde yapılmış bir sözleşme olduğu, «yönetim kurulu kararının iptalini» ve «yoklukla malul» olduğunun tespitini gerektirir herhangi bir şartın oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine dair verilen kararın davacılar vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine …
1 benzer karar daha
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/2505 E. 2014/5813 K.
Ortak:yoklukla malul karar · yokluk
İncelediğiniz kararda… 6 sermaye oranı ile davalı şirkette hissedar olduğunu, davalı şirketin 22.09.2021 tarihli genel kuruluna çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı «yönetim kurulu» kararının yok hükmünde olduğunu, 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 390 uncu maddesinin dördüncü fıkrası gereğince karar şeklinde yazılmış önerinin en geç öneri tarihinde tüm yönetim kurulu üyelerine bildirilmesi gerektiğini, söz konusu yönetim kurulu kararının e-posta yoluyla öneri tarihinde yönetim kurulu üyelerine gönderildiğini, ancak yönetim kurulu üyelerinden ...'a 03.09.2021 tarihinde iletildiğini, bu nedenle yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, şirketin 22.09.2021 tarihli genel kurulunda alınan tüm kararlarında da yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini, her ne kadar 6102 sayılı Kanun'un 416 ncı maddesi gereği genel kurul toplantısının çağrısız yapılabileceği öngörülmüş ise de, bazı hissedarların toplantıya katılmadığını, 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da «yoklukla malul» olduğunu belirterek, söz konusu genel kurulda alınmış olan kararların tamamının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; somut olayda «derdestliğin» şartlarından olan ilk ve ikinci dava konusunun aynı olması şartının gerçekleşmediğini, zira 2021/636 E. sayılı dosyada 22.09.2021 tarihli «genel kurul kararlarının iptali» talep edilmişken, işbu davada kararların «yoklukla malul» olduğunun tespitine karar verilmesinin talep edildiğini, her iki davanın talep sonucunun farklı olduğunu, zira yokluk ile iptal kararlarının hukuki sonucunun farklı olduğunu, her iki davanın «sebebinin» de farklı olduğunu, bu kapsamda dayanılan maddi vakıaların da farklı olduğunu ileri sürerek, kararın kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir.
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafın ileri sürdüğü «yokluk» hukuki «sebebi», bunu ileri sürme konusunda «hukuki menfaati» bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebileceği, hakim tarafından da kendiliğinden dikkate alınacağı, yokluk ve «butlan» hallerinin varlığı halinde bu hususun mahkemelerce kendiliğinden göz önünde bulundurulacağı, yargı uygulamasında kabul edildiği, somut olayda «derdestlik» iddiasına konu olan aynı mahkemenin 2021/636 E. sayılı dosyasında aynı iddia ve vakıalara dayanılarak aynı «genel kurul kararlarının iptali» istemiyle dava açıldığı, davacı tarafın genel kurul kararlarının iptalini talep etmesine rağmen, mahkemece taleple bağlı olunmaksızın davalı şirket genel kurulunda alınan kararların öncelikle yok hükmünde veya batıl olup olmadığının değerlendirilecek, kararların «yoklukla malul» olduğunun tespiti halinde bu yönde hüküm kurulacak, aksi halde ise alınan kararların iptal koşullarının oluşup oluşmadığı değerlendirilerek sonucuna göre karar verileceği, (Yargıtay 11 Hukuk Dairesinin 2018/4377 E., 2019/5835 K. sayılı ilamı aynı yöndedir). bu durumda eldeki davada derdestlik dava şartı koşulları gerçekleşmiş olduğundan mahkemece davanın derdestlik dava «şartı yokluğu» nedeniyle «usulden reddine» karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, asıl ve birleşen davaların kısmen kabulü ile davacının davalı şirkette 10.556 «payı» olduğunun tespitine ile 04/05/2009, 03/05/2010 ve 02.05.2011 tarihli genel kurul toplantılarının «yoklukla malul» olduklarının tespitine ilişkin verilen karar davalılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Kısmen bozma ↔ benzerinde Bozma🔶 iki emsal
Farklı:kâr payı
Benzer bu karardaMahkemece, asıl ve birleşen davaların kısmen kabulü ile davacının davalı şirkette 10.556 «payı» olduğunun tespitine ile 04/05/2009, 03/05/2010 ve 02.05.2011 tarihli genel kurul toplantılarının «yoklukla malul» olduklarının tespitine ilişkin verilen karar davalılar vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2022/5284 E. , 2024/1611 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairei
SAYISI 2022/646 Esas, 2022/857Karar
DAVA TARİHİ
HÜKÜM
Esastan Ret
İLK DERECE MAHKEMESİ İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI 2022/97 E., 2022/42 K.
Taraflar arasındaki tespit davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir.
Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin %10,436 sermaye oranı ile davalı şirkette hissedar olduğunu, davalı şirketin 22.09.2021 tarihli genel kuruluna çağrı kararının alındığı 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 390 uncu maddesinin dördüncü fıkrası gereğince karar şeklinde yazılmış önerinin en geç öneri tarihinde tüm yönetim kurulu üyelerine bildirilmesi gerektiğini, söz konusu yönetim kurulu kararının e-posta yoluyla öneri tarihinde yönetim kurulu üyelerine gönderildiğini, ancak yönetim kurulu üyelerinden ...'a 03.09.2021 tarihinde iletildiğini, bu nedenle yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, şirketin 22.09.2021 tarihli genel kurulunda alınan tüm kararlarında da yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini, her ne kadar 6102 sayılı Kanun'un 416 ncı maddesi gereği genel kurul toplantısının çağrısız yapılabileceği öngörülmüş ise de, bazı hissedarların toplantıya katılmadığını, 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da yoklukla malul olduğunu belirterek, söz konusu genel kurulda alınmış olan kararların tamamının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; aynı davacı tarafından 29.09.2021 tarihinde işbu dava ile aynı konuda ve hemen hemen aynı dava dilekçesi ile 22.09.2021 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptaline iliştkin dava açıldığını, bu davanın İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/636 E. numarası ile görüldüğü gerekçesiyle davanın derdestlik nedeni ile reddine karar verilmesi gerektiğini belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusunun 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebine ilişkin olduğu, eldeki davada netice-i talebin de 22.09.2021 tarihli genel kurul kararın butlanına ilişkin olduğu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 114 üncü maddenin birinci fıkrasının (ı) bendi kapsamında ''aynı davanın, daha önceden açılmış ve hâlen görülmekte olmaması'' hususu, dava şartı olarak belirtildiği, aynı davanın daha önceden İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/636 E. sayılı dosyası ile açıldığı ve halen görüldüğü gerekçesiyle, davanın 6100 sayılı Kanun'un 114 ncü maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi ve 115 nci maddesinin ikinci fıkrası gereğince usulden reddine karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; somut olayda derdestliğin şartlarından olan ilk ve ikinci dava konusunun aynı olması şartının gerçekleşmediğini, zira 2021/636 E. sayılı dosyada 22.09.2021 tarihli genel kurul kararlarının iptali talep edilmişken, işbu davada kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesinin talep edildiğini, her iki davanın talep sonucunun farklı olduğunu, zira yokluk ile iptal kararlarının hukuki sonucunun farklı olduğunu, her iki davanın sebebinin de farklı olduğunu, bu kapsamda dayanılan maddi vakıaların da farklı olduğunu ileri sürerek, kararın kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafın ileri sürdüğü yokluk hukuki sebebi, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebileceği, hakim tarafından da kendiliğinden dikkate alınacağı, yokluk ve butlan hallerinin varlığı halinde bu hususun mahkemelerce kendiliğinden göz önünde bulundurulacağı, yargı uygulamasında kabul edildiği, somut olayda derdestlik iddiasına konu olan aynı mahkemenin 2021/636 E. sayılı dosyasında aynı iddia ve vakıalara dayanılarak aynı genel kurul kararlarının iptali istemiyle dava açıldığı, davacı tarafın genel kurul kararlarının iptalini talep etmesine rağmen, mahkemece taleple bağlı olunmaksızın davalı şirket genel kurulunda alınan kararların öncelikle yok hükmünde veya batıl olup olmadığının değerlendirilecek, kararların yoklukla malul olduğunun tespiti halinde bu yönde hüküm kurulacak, aksi halde ise alınan kararların iptal koşullarının oluşup oluşmadığı değerlendirilerek sonucuna göre karar verileceği, (Yargıtay 11 Hukuk Dairesinin 2018/4377 E., 2019/5835 K.
sayılı ilamı aynı yöndedir). bu durumda eldeki davada derdestlik dava şartı koşulları gerçekleşmiş olduğundan mahkemece davanın derdestlik dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürülen nedenlerle kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Uyuşmazlık, davalı şirketin 22.09.2021 tarihli genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6100 sayılı Kanun’un 114, 115, 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri.
3. Değerlendirme
1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeplerle;
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,
Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
28.02.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1030892200 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz