Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu

11. Hukuk Dairesi         2009/13272 E.  ,  2011/6250 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 13/05/2009 tarih ve 2007/189-2009/253 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili asıl davada, davalılar ile davadışı Antik Dekor Sanatsal ve Değerli Eşyalar A.Ş.'de ortak olduklarını, 10 Haziran 2003 tarihinde şirketin tasfiyesine karar verildiğini, müvekkilinin eski eşi ...'in tasfiye memuru olarak atandığını, 2002 yılında ... tarafından müvekkiline karşı açılan boşanma davası sırasında ve tasfiye kararından önce ve sonra şirket ortaklarının müvekkilini zarar uğratma kastıyla şirtketin içini boşalttıklarını, davalıların basiretsiz ve kusurlu hareketleri ile tasfiye sürecinde ve öncesinde şirketin mallarını bedelsiz olarak veya çok düşük fiyatlarla elden çıkardıklarını, malların bir kısmının davalı ... ve ...'ın ortağı olduğu Vip Antik Sanatsal Değerli Eşyalar Ltd.

Şti.'ye satıldığını, davalı şirket ortaklarının iyiniyet ve rekabet etmeme borcunu ihlal ettiklerini ve müvekkilini zarara uğrattıklarını ileri sürerek, davalılardan ayrı ayrı 5.000,00'er TL olmak üzere 25.000,00 TL'nin tahsilini istemiş, birleşen davada ise, aynı gerekçelerle dava dışı A.Ş.'nin yönetim kurulu üyelerinin tasfiye öncesi ve tasfiye sırasında şirket mallarının bedelsiz veya düşük bedellerle elden çıkarılmasına neden olduklarını, iyiniyet ve rekabet etmeme borcu ile özen yükümlülüğüne aykırı hareket ettiklerini,

müvekkilini zarara uğrattıklarını, A.Ş.'nin yönetim kurulu üyelerinin sorumlu olduklarını ileri sürerek ayrı ayrı 5.000,00'er TL olmak üzere 25.000,00 TL'nin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalılar ... ve ... vekili, davacının, eski eşi olan ...'e olan kişisel husumeti nedeniyle dava açtığını, tasfiye süreci ile ilgili tek muhatabın tasfiye memuru olacağını, ortaklar ve yönetim kurulu üyerelerinin sorumluluğunun bulunmadığını, ortaklara karşı açılabilecek dava olmadığını, davanın haksız ve mesnedsiz olduğunu savunarak davaların reddini istemiştir.

Davalılar ..., ... ve ... vekili, davacının, eski eşi ...'e karşı husumeti nedeniyle dava açtığını, tasfiye işlemlerine itiraz edilmediğini, tasfiye sürecinde ortaklar ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun bulanmadığını, davacının iddialarının mücerret olduğunu savunarak davaların reddini talep etmiştir.

Mahkemece, davacının iddialarındaki maddi olguların tasfiye sürecine ilişkin olduğu, tasfiye memuruna karşı açılan davanın derdest olup, davalı ...'e açılan davaların ortaklık ve yönetim kurulu üyesi olmasına dayalı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının TTK 309. maddesinde düzenlendiği, ancak bu düzenlemenin şirketin normal işleyişi ile ilgili olup tasfiye süreci ile ilgili olmadığı, tasfiye sonucu bir ortağın zarara uğradığı iddiasının yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna yol açmayacağı, yine şirket ortaklarına ortaklık sıfatı ile dava açılamayacağı gerekçesiyle, şirket ortakları hakkında sorumluluk davası dinlenemeyeceğinden asıl davanın reddine, birleşen davanın da sabit olmaması nedeniyle reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ

Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 21,20 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 24/05/2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.