Ortaklık sıfatı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/1620 E. 2010/7919 K. ·
OnandıKesinlik belirsiz
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
ortaklık sıfatı↗ sorumluluk davası↗ pay sahipliği↗ olağanüstü genel kurul↗ sözleşmeye aykırılık↗ tazminat davası↗ yönetim kurulu kararı↗ karar verilmesine yer olmadığına↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, 21.04.2006 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 ve 9 nolu kararlarının objektif, iyi niyet, ana sözleşmeye aykırılık teşkil ettiği, 4 nolu kararın bilançonun gerçeği yansıtmaması, 9 nolu kararın yönetim kurulu üyelerine TTK. 334 ve 335. maddelerinde düzenlenen işlemlerin ifasına izin verilmesinin TTK. 374. maddesine aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle iptaline, mahkemenin 2006/271 esas sayılı dosyasında TTK. 341. maddesi uyarınca azlık pay sahipleri adına denetçinin yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler hakkında tazminat davası açıldığından, genel kurulun sorumluluk davası açacak azınlık vekilinin belirlenmesi talebinin reddine dair 6. maddesinin iptali talebinin konusuz kaldığı gerekçesiyle karar verilmesine yer olmadığına, diğer iptali istenen genel kurula ortaklık sıfatı bulunmayan ...'ın genel kurula katılması, ...'ın istifasından sonra eksik kalan yönetim kuruluna üye seçilmemesi işleminin yapılmaması, denetçilerin TTK. hükümlerine uygun olarak seçilmediği ve iptali gerektiği taleplerinin kararların ana sözleşme, objektif iyi niyet ve TTK hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi gerekçesiyle reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Ortaklık sıfatı 🔁 aynen tekrar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/1621 E. 2010/7920 K.
Ortak:ortaklık sıfatı · sorumluluk davası · pay sahipliği · olağanüstü genel kurul · sözleşmeye aykırılık · tazminat davası · yönetim kurulu kararı · karar verilmesine yer olmadığına
İncelediğiniz kararda341. maddesi uyarınca azlık «pay sahipleri» adına denetçinin «yönetim kurulu» üyeleri ve denetçiler hakkında «tazminat davası» açıldığından, genel kurulun «sorumluluk davası» açacak azınlık vekilinin belirlenmesi talebinin reddine dair 6. maddesinin iptali talebinin konusuz kaldığı gerekçesiyle karar «verilmesine yer olmadığına», diğer iptali istenen genel kurula «ortaklık sıfatı» bulunmayan ...'ın genel kurula katılması, ...'ın istifasından sonra eksik kalan yönetim kuruluna üye seçilmemesi işleminin yapılmaması, denetçilerin TTK. hükümleri …
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, 21.04.2006 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 4 ve 9 nolu kararlarının objektif, iyi niyet, ana «sözleşmeye aykırılık» teşkil ettiği, 4 nolu kararın bilançonun gerçeği yansıtmaması, 9 nolu kararın «yönetim kurulu» üyelerine TTK.
Benzer bu kararda341. maddesi uyarınca azlık «pay sahipleri» adına denetçinin «yönetim kurulu» üyeleri ve denetçiler hakkında «tazminat davası» açıldığından, genel kurulun «sorumluluk davası» açacak azınlık vekilinin belirlenmesi talebinin reddine dair 6. maddesinin iptali talebinin konusuz kaldığı gerekçesiyle karar «verilmesine yer olmadığına», diğer iptali istenen genel kurula «ortaklık sıfatı» bulunmayan ...'ın genel kurula katılması, ...'ın istifasından sonra eksik kalan yönetim kuruluna üye seçilmemesi işleminin yapılmaması, denetçilerin TTK. hükümleri …
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, 21.04.2006 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 4 ve 9 nolu kararlarının objektif, iyi niyet, ana «sözleşmeye aykırılık» teşkil ettiği, 4 nolu kararın bilançonun gerçeği yansıtmaması, 9 nolu kararın «yönetim kurulu» üyelerine TTK.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2012/2995 E. 2013/23477 K.
Ortak:sorumluluk davası · yönetim kurulu kararı
İncelediğiniz kararda341. maddesi uyarınca azlık «pay sahipleri» adına denetçinin «yönetim kurulu» üyeleri ve denetçiler hakkında «tazminat davası» açıldığından, genel kurulun «sorumluluk davası» açacak azınlık vekilinin belirlenmesi talebinin reddine dair 6. maddesinin iptali talebinin konusuz kaldığı gerekçesiyle karar «verilmesine yer olmadığına», diğer iptali istenen genel kurula «ortaklık sıfatı» bulunmayan ...'ın genel kurula katılması, ...'ın istifasından sonra eksik kalan yönetim kuruluna üye seçilmemesi işleminin yapılmaması, denetçilerin TTK. hükümleri …
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, 21.04.2006 tarihli «olağan genel kurul» toplantısında alınan 4 ve 9 nolu kararlarının objektif, iyi niyet, ana «sözleşmeye aykırılık» teşkil ettiği, 4 nolu kararın bilançonun gerçeği yansıtmaması, 9 nolu kararın «yönetim kurulu» üyelerine TTK.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacının «azınlık pay sahibi» konumunda olduğu, davacının gündeme «özel denetçi» atanması istemi ile «sorumluluk davası» açılması isteğinin eklenmesini istediği, gündemin 5. maddesinde yöneticilerin ve denetçilerin ibrasının yer aldığı, özel denetçi atanması ile sorumluluk davası açılmasının bulunmadığı, «ibranın» doğrudan sorumlulukla ilgili bulunduğu dikkate alındığında azınlığa gündemle bağlı olmaksızın TTK'nın 341. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» aleyhine dava açılması hakkı tanındığından azınlık dava açılması isteminde bulunursa artık ibra kararı verilemeyeceği, gündemin 4. maddesinde denetçi atanması, bilanço, kar-zarar hesapları ile «kar dağıtımı» konusuyla ilgili görüşüldüğünden bu maddede ve 5. maddede alınan kararların TTK'nın 381. maddesine aykırılık teşkil ettiği, yöneticilere ücret verilmesine ilişkin kararın oylanmasında TTK'nın 474. maddesine aykırı şekilde yöneticilerin karara etki edecek şekilde oy kullandıkları, bu kararın da yerinde bulunmadığı, ayrıca TTK'nın 334 ve 335. maddeleri uyarınca yönetim kurulu üyesi ...'a «yetki» verildiği, bu kararın alınmasında vekilinin oylamaya katıldığı, bu oy olmasaydı izin kararının verilemeyeceği, kaldı ki, ayrı ayrı oylansa bile yöneticilerin kendi dışında olanlara ilişkin kararlarda bile oy kullanmasının yerinde olmadığı, zira «müteselsil sorumluluk» ilkesi ve yöneticilerin birbirlerini korumasının düşüncesi dikkate alındığında oydan yoksun kalmasının gerektiği, özel denetçi talebinin gündeme alınmadığı, bu halde «iptal davası» açılmadan davacının doğrudan mahkemeye başvurabileceği, özel denetçi atanmasına ilişkin şartların varlığının kanıtlanmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, d …
Farklı:azınlık pay sahibi · özel denetçi · kar dağıtımı · ibra · müteselsil sorumluluk · iptal davası · kâr dağıtımı · yetki
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacının «azınlık pay sahibi» konumunda olduğu, davacının gündeme «özel denetçi» atanması istemi ile «sorumluluk davası» açılması isteğinin eklenmesini istediği, gündemin 5. maddesinde yöneticilerin ve denetçilerin ibrasının yer aldığı, özel denetçi atanması ile sorumluluk davası açılmasının bulunmadığı, «ibranın» doğrudan sorumlulukla ilgili bulunduğu dikkate alındığında azınlığa gündemle bağlı olmaksızın TTK'nın 341. maddesi uyarınca «yönetim kurulu» aleyhine dava açılması hakkı tanındığından azınlık dava açılması isteminde bulunursa artık ibra kararı verilemeyeceği, gündemin 4. maddesinde denetçi atanması, bilanço, kar-zarar hesapları ile «kar dağıtımı» konusuyla ilgili görüşüldüğünden bu maddede ve 5. maddede alınan kararların TTK'nın 381. maddesine aykırılık teşkil ettiği, yöneticilere ücret verilmesine ilişkin kararın oylanmasında TTK'nın 474. maddesine aykırı şekilde yöneticilerin karara etki edecek şekilde oy kullandıkları, bu kararın da yerinde bulunmadığı, ayrıca TTK'nın 334 ve 335. maddeleri uyarınca yönetim kurulu üyesi ...'a «yetki» verildiği, bu kararın alınmasında vekilinin oylamaya katıldığı, bu oy olmasaydı izin kararının verilemeyeceği, kaldı ki, ayrı ayrı oylansa bile yöneticilerin kendi dışında olanlara ilişkin kararlarda bile oy kullanmasının yerinde olmadığı, zira «müteselsil sorumluluk» ilkesi ve yöneticilerin birbirlerini korumasının düşüncesi dikkate alındığında oydan yoksun kalmasının gerektiği, özel denetçi talebinin gündeme alınmadığı, bu halde «iptal davası» açılmadan davacının doğrudan mahkemeye başvurabileceği, özel denetçi atanmasına ilişkin şartların varlığının kanıtlanmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, d …
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/1620 E. , 2010/7919 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Kayseri Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19/11/2008 tarih ve 2006/268-2008/632 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davalı şirketin 21.04.2006 tarihinde yapılan 2005 yılı olağan genel kurul toplantısında onaylanan bilançonun gerçeği yansıtmadığını, denetçilerin usulüne uygun olarak seçilmediğini, yönetim kuruluna TTK. 334 ve 335. maddelerine aykırı olarak bu maddede yazılı işlemlerin ifası yönünde izin verildiği, genel kurulda bulunma yetkisi olmayan ...' un genel kurula katıldığını, müvekkilinin istifasından sonra eksik olan yönetim kurulu üyesinin yerine yeni bir üye tayin edilmemesinin ana sözleşmeye aykırılık teşkil ettiğini, toplantı sırasında muhalif kaldıkları hususlarda red oyu kullanarak muhalefet şerhlerinin zapta geçirildiğini ileri sürerek, 21.04.2006 tarihli olağan genel kurulunda alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, divan teşkilinin oybirliği ile sağlandığını, katip olarak görev alan ...'ın alınan kararlara katılmadığını ve oy kullanmadığını, TTK. 315. Maddesi uyarınca toplantı ve karar yeter sayısı bulunduğundan boşalan yönetim kurulu üyeliğinin tamamlanmasına ilişkin itirazının yersiz olduğunu, görüşülen ve kabul edilen bilançonun gerçeği yansıtmadığı yönündeki iddiaların haklı sebebi ve yasal dayanağı olmadığını, denetçi seçiminde ve görevlerini yerine getirmelerinde kanuna aykırılık bulunmadığını, denetçi seçilenlerin yönetim kurulu üyeleri ile menfaat ilişkisi bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan delillere ve benimsenen bilirkişi raporuna dayanılarak, 21.04.2006 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 ve 9 nolu kararlarının objektif, iyi niyet, ana sözleşmeye aykırılık teşkil ettiği, 4 nolu kararın bilançonun gerçeği yansıtmaması, 9 nolu kararın yönetim kurulu üyelerine TTK. 334 ve 335. maddelerinde düzenlenen işlemlerin ifasına izin verilmesinin TTK. 374. maddesine aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle iptaline, mahkemenin 2006/271 esas sayılı dosyasında TTK. 341. maddesi uyarınca azlık pay sahipleri adına denetçinin yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler hakkında tazminat davası açıldığından, genel kurulun sorumluluk davası açacak azınlık vekilinin belirlenmesi talebinin reddine dair 6.
maddesinin iptali talebinin konusuz kaldığı gerekçesiyle karar verilmesine yer olmadığına, diğer iptali istenen genel kurula ortaklık sıfatı bulunmayan ...'ın genel kurula katılması, ...'ın istifasından sonra eksik kalan yönetim kuruluna üye seçilmemesi işleminin yapılmaması, denetçilerin TTK. hükümlerine uygun olarak seçilmediği ve iptali gerektiği taleplerinin kararların ana sözleşme, objektif iyi niyet ve TTK hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi gerekçesiyle reddine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,55 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 05.07.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1026404100 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz