Genel kurul kararının iptali
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/13087 E. 2011/5618 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
avukatlık asgari ücret tarifesi↗ genel kurul kararının iptali↗ ibra↗ yargılama giderleri↗ yargılama gideri↗ yönetim kurulu kararı↗ vekalet ücreti↗ temsil↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, bilançoda bazı hatalı işlemlerin aynen gösterilmesi ile bazı işlemlerin hiç gösterilmemesinin farklı hususlar olduğu, bazı reklamlardan ücret alınmaması ve alınmadığı için bilançoda gösterilmemesinin yönetim kurulunun sorumluluğunu gerektirdiği, nitekim sorumluluk davasının devam ettiği, dolayısıyla bu maddenin iptalini gerektiren bir husus bulunmadığı, TTK 374. maddesi gereği, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibra oylamasında oy hakkına sahip olmadığı, dolayısıyla genel kurulun 4. maddesinin iptali gerektiği, ... Mermer'den intikal eden payların yazılı taksim sözleşmesi ile müşterek mülkiyete dönüştüğü, bu sebeplerle de iptali gerektiren bir husus bulunmadığı gerekçesiyle davalı şirket genel kurul kararlarından 3 nolu kararın iptaline yönelik talebin reddine, 4 nolu yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davacılar ... ve ... vekili ve davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillere, gerektirici sebeplere göre davacılar ... ve ... vekilinin tüm, davalı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar verilmesi gerekmiştir.
2-Mahkemece, davanın kısmen kabulü ile, 13.09.2006 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3 no.lu 2005 yılı bilançosunun ve kâr-zarar cetvellerinin onaylanmasına ilişkin kararın iptali talebinin reddine, 4 no.lu yönetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verildiği halde, yargılama giderlerinin tamamının davalıdan tahsiline karar verilmiş ve davalı yararına vekalet ücretine hükmedilmemiştir. O halde mahkemece, davanın niteliği ile kabul ve redde göre yargılama giderlerinden davacılar tarafından ödenebilecek miktar olup olmadığı belirlenerek tespit edilebilecek miktarın davacılar üzerinde bırakılması, kendisini vekille temsil ettiren davalı yararına Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre vekalet ücretine hükmedilmesi gerekirken buna uyulmaması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2019/13 E. 2020/3724 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:şirket müdürü · ortaklar kurulu kararı
Benzer bu karardaMahkemece, davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 22.12.2008 tarihinde yapılan «ortaklar kurulu» toplantısında alınan 5 nolu «şirket müdürü» ...'in ibrasına ilişkin alınan kararın iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine dair verilen kararın taraf vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce davacı yararına bozulmuştur.
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/2362 E. 2010/8228 K.
Ortak:genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda2-Mahkemece, davanın kısmen kabulü ile, 13.09.2006 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3 no.lu 2005 yılı bilançosunun ve kâr-zarar cetvellerinin onaylanmasına ilişkin kararın iptali talebinin reddine, 4 no.lu yönetim kurulunun ibrasına ilişkin «genel kurul kararının iptaline» karar verildiği halde, «yargılama giderlerinin» tamamının davalıdan tahsiline karar verilmiş ve davalı yararına «vekalet ücretine» hükmedilmemiştir.
Benzer bu karardaMahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve toplanan kanıtlara göre, davanın reddine ilişkin olarak verilen kararın Dairemizce bozulması üzerine mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda, yönetim ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin «genel kurul kararının iptalini» gerektirecek neden bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Sonuç: İncelediğiniz kararda Bozma ↔ benzerinde Kısmen bozma🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2013/13292 E. 2013/23256 K.
Ortak:genel kurul kararının iptali · ibra · yönetim kurulu kararı · Genel kurul kararının iptali
İncelediğiniz kararda… n sorumluluğunu gerektirdiği, nitekim sorumluluk davasının devam ettiği, dolayısıyla bu maddenin iptalini gerektiren bir husus bulunmadığı, TTK 374. maddesi gereği, «yönetim kurulu» üyelerinin kendi «ibra» oylamasında oy hakkına sahip olmadığı, dolayısıyla genel kurulun 4. maddesinin iptali gerektiği, ...
Mermer'den intikal eden payların yazılı taksim sözleşmesi ile müşterek mülkiyete dönüştüğü, bu sebeplerle de iptali gerektiren bir husus bulunmadığı gerekçesiyle davalı şirket genel kurul kararlarından 3 nolu kararın iptaline yönelik talebin reddine, 4 nolu «yönetim kurulu» üyelerinin ibrasına ilişkin kararın iptaline karar verilmiştir.
2-Mahkemece, davanın kısmen kabulü ile, 13.09.2006 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3 no.lu 2005 yılı bilançosunun ve kâr-zarar cetvellerinin onaylanmasına ilişkin kararın iptali talebinin reddine, 4 no.lu yönetim kurulunun ibrasına ilişkin «genel kurul kararının iptaline» karar verildiği halde, «yargılama giderlerinin» tamamının davalıdan tahsiline karar verilmiş ve davalı yararına «vekalet ücretine» hükmedilmemiştir.
Benzer bu kararda… ındaki kararın resmi bilançonun gerçek kayıtları yansıtmadığı, bu nedenle kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline, genel kurul gündeminin 5. maddesinde yer alan "«yönetim kurulu» ve denetçilerin «ibrası»" hakkındaki kararla ilgili olarak, TTK'nın 374/2 maddesi gereğince "şirket işlerinin görülmesine herhangi bir suretle iştirak etmiş olanlar idare meclisi azalarının ibrasına ait kararlarda rey hakkına haiz değildirler bu «yasağın» murakıplara şümulu yoktur" şeklindeki hüküm nedeniyle yönetim kurulu üyeleri yönetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararında oy kullanamayacakları, TTK'nın 374/2 maddesi gereğince alınan kararın kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline, denetçilerin ibrasına ilişkin yine 5 maddede yer alan kararın oylamasına yönetim kurulu üyelerinin katılmasına ilişkin herhangi bir engel bulunmadığı, TTK'nın 374/2 maddesindeki yasağın denetçiler açısından geçerli olmadığı gerekçesiyle denetçilerin ibrasına ilişkin alınan «genel kurul kararının iptali» talebinin reddine, genel kurul gündeminin 6. maddesinde yer alan kararın da yerinde olmadığı gerekçesiyle bu maddenin yok hükmünde sayılmasına ve iptaline ilişkin talep yönünden de karar «verilmesine yer olmadığına» dair verilen kararın taraf vekillerince temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 15.07.2013 günlü ilamıyla onanmıştır.
Davacı, dava dilekçesinde denetçinin, kanun ve anasözleşme ile kendisine yüklenen «görevleri» yerine getirmeyerek şirketin büyük zarara uğramasına sebebiyet verdiğini ileri sürerek, denetçi hakkında alınan «ibra» kararının iptalini istemiştir.Bu durumda denetçinin ibrasına ilişkin olarak alınan «genel kurul kararının iptali» istemi karar «nisabı», kullanılan oyların geçerli olup olmaması hususlarına dayalı olmayıp; denetçinin kanun ve anasözleşme ile üzerine düşen görevleri yerine getirmediği, bu nedenle «şirketin zarara» uğradığı iddiasına dayalı olması karşısında mahkemece, iptal isteminin ileri sürülüş şekli ve dayandığı hususlar üzerinde durularak, sonucuna göre denetçi hakkında …
Dava, davalı şirketin 28.07.2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece denetçinin ibrasına ilişkin olarak alınan «genel kurul kararının iptaline» ilişkin talebin reddine, diğer istemlerin ise kabulüne karar verilmiştir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:karar nisabı · olağanüstü genel kurul · şirket zararı · oy yasağı · karar verilmesine yer olmadığına · görevli mahkeme
Benzer bu karardaDavacı, dava dilekçesinde denetçinin, kanun ve anasözleşme ile kendisine yüklenen «görevleri» yerine getirmeyerek şirketin büyük zarara uğramasına sebebiyet verdiğini ileri sürerek, denetçi hakkında alınan «ibra» kararının iptalini istemiştir.Bu durumda denetçinin ibrasına ilişkin olarak alınan «genel kurul kararının iptali» istemi karar «nisabı», kullanılan oyların geçerli olup olmaması hususlarına dayalı olmayıp; denetçinin kanun ve anasözleşme ile üzerine düşen görevleri yerine getirmediği, bu nedenle «şirketin zarara» uğradığı iddiasına dayalı olması karşısında mahkemece, iptal isteminin ileri sürülüş şekli ve dayandığı hususlar üzerinde durularak, sonucuna göre denetçi hakkında …
… ındaki kararın resmi bilançonun gerçek kayıtları yansıtmadığı, bu nedenle kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline, genel kurul gündeminin 5. maddesinde yer alan "«yönetim kurulu» ve denetçilerin «ibrası»" hakkındaki kararla ilgili olarak, TTK'nın 374/2 maddesi gereğince "şirket işlerinin görülmesine herhangi bir suretle iştirak etmiş olanlar idare meclisi azalarının ibrasına ait kararlarda rey hakkına haiz değildirler bu «yasağın» murakıplara şümulu yoktur" şeklindeki hüküm nedeniyle yönetim kurulu üyeleri yönetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararında oy kullanamayacakları, TTK'nın 374/2 maddesi gereğince alınan kararın kanuna aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline, denetçilerin ibrasına ilişkin yine 5 maddede yer alan kararın oylamasına yönetim kurulu üyelerinin katılmasına ilişkin herhangi bir engel bulunmadığı, TTK'nın 374/2 maddesindeki yasağın denetçiler açısından geçerli olmadığı gerekçesiyle denetçilerin ibrasına ilişkin alınan «genel kurul kararının iptali» talebinin reddine, genel kurul gündeminin 6. maddesinde yer alan kararın da yerinde olmadığı gerekçesiyle bu maddenin yok hükmünde sayılmasına ve iptaline ilişkin talep yönünden de karar «verilmesine yer olmadığına» dair verilen kararın taraf vekillerince temyiz edilmesi üzerine karar Dairemizin 15.07.2013 günlü ilamıyla onanmıştır.
Dava, davalı şirketin 28.07.2009 tarihinde yapılan «olağan genel kurul» toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, mahkemece denetçinin ibrasına ilişkin olarak alınan «genel kurul kararının iptaline» ilişkin talebin reddine, diğer istemlerin ise kabulüne karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/13087 E. , 2011/5618 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01/05/2008 tarih ve 2008/174-2008/114 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar ve davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, 17/04/2006 tarihinde yapılan 2005 yılı davalı şirket olağan genel kurul toplantısında TTK 377. maddesi gereğince ertelenen gündem maddelerinin görüşüldüğü 13/09/2006 tarihli olağan genel kurul toplantısında oy çokluğu ile alınan 3 no.lu 2005 yılı bilançosunun kar ve zarar cetvellerinin onaylanmasına ilişkin kararın, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, 4 no.lu yönetim kurulu üyelerinin toplu olarak ibra edilmelerine ilişkin kararın yine ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı bulunduğunu ve yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanamayacaklarını, TTK 361 maddesi gereğince genel kurulda alınan kararlara toplantıya katılmaya yetkili olmayan kişilerin iştirak ettiğini ileri sürerek, genel kurulda alınan 3 ve 4 numaralı kararların iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, bilançoda bazı hatalı işlemlerin aynen gösterilmesi ile bazı işlemlerin hiç gösterilmemesinin farklı hususlar olduğu, bazı reklamlardan ücret alınmaması ve alınmadığı için bilançoda gösterilmemesinin yönetim kurulunun sorumluluğunu gerektirdiği, nitekim sorumluluk davasının devam ettiği, dolayısıyla bu maddenin iptalini gerektiren bir husus bulunmadığı, TTK 374. maddesi gereği, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibra oylamasında oy hakkına sahip olmadığı, dolayısıyla genel kurulun 4. maddesinin iptali gerektiği, ... Mermer'den intikal eden payların yazılı taksim sözleşmesi ile müşterek mülkiyete dönüştüğü, bu sebeplerle de iptali gerektiren bir husus bulunmadığı gerekçesiyle davalı şirket genel kurul kararlarından 3 nolu kararın iptaline yönelik talebin reddine, 4 nolu yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın iptaline karar verilmiştir.
Kararı, davacılar ... ve ... vekili ve davalı vekili temyiz etmiştir.
1-Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillere, gerektirici sebeplere göre davacılar ... ve ... vekilinin tüm, davalı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar verilmesi gerekmiştir.
2-Mahkemece, davanın kısmen kabulü ile, 13.09.2006 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3 no.lu 2005 yılı bilançosunun ve kâr-zarar cetvellerinin onaylanmasına ilişkin kararın iptali talebinin reddine, 4 no.lu yönetim kurulunun ibrasına ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verildiği halde, yargılama giderlerinin tamamının davalıdan tahsiline karar verilmiş ve davalı yararına vekalet ücretine hükmedilmemiştir. O halde mahkemece, davanın niteliği ile kabul ve redde göre yargılama giderlerinden davacılar tarafından ödenebilecek miktar olup olmadığı belirlenerek tespit edilebilecek miktarın davacılar üzerinde bırakılması, kendisini vekille temsil ettiren davalı yararına Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre vekalet ücretine hükmedilmesi gerekirken buna uyulmaması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar ... ve ... vekilinin tüm, davalı vekilinin sair temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, aşağıda yazılı bakiye 02,80 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine, 09.05.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1023429300 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz