Genel kurul kararının iptal/hükümsüzlüğü
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · 2009/7537 E. 2011/429 K. ·
BozulduKesinlik belirsiz
★ Emsal
Kavramlar: tıkla → metinde renkle işaretle · ↗ kavram sayfası
hükümsüzlüğün tespiti↗ sermaye artırımı↗ ortaklar kurulu kararı↗ ticaret sicili↗ ilan↗
Gerekçe
Bu karar için yapılandırılmış özet üretilmedi; kararın gerekçe bölümü aşağıda (anonimleştirilmiş resmî metin).
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, anasözleşmenin 13 ncü maddesinde esas sermayenin artırılmasına ilişkin kararların oy birliği ile alınacağının kararlaştırılmasına rağmen davacının çağrılmadığı genel kurulda sermaye artırımına karar verildiği, bu nedenle alınan kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davaya konu 07.05.2003 tarihli ortaklar genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalı şirketin 07.05.2003 tarihli ortaklar kurulu kararının hükümsüzlüğü istemine ilişkindir. Mahkemece, anasözleşmenin 13 ncü maddesi hükmü uyarınca esas sermayenin artırılmasına ilişkin kararların oybirliği ile alınması gerektiği belirtilerek davanın kabulüne karar verilmiştir. Mahkemece anasözleşmenin 13 ncü maddesine dayanılarak yazılı
şekilde hüküm verilmiş ise de davaya konu ortaklar kurulu kararından önce anasözleşmenin anılan maddesi değiştirilerek sermaye artırımı için gerekli olan oybirliği şartının kaldırıldığı, buna ilişkin değişikliğin 20.03.2003 tarihinde tescil edilip, 01.04.2003 tarihli ticaret sicili gazetesinde ilan edilmesine göre davaya konu ortaklar kurulu kararının geçerli olup olmadığının anılan değişiklik nazara alınarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu durumda mahkemece yapılan anasözleşme değişikliğinin geçerli bulunup bulunmadığı, geçerli olduğunun tespiti halinde ise davaya konu ortaklar kurulu kararının yapılan değişiklik uyarınca değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken sözkonusu değişiklik nazara alınmadan eski anasözleşme hükmü uyarınca yapılan değerlendirme sonucuna göre karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle davalı yararına bozulması gerekmiştir.
Benzer Kararlar
Aynı mesele otomatik eşleştirildi; ortak/fark incelediğiniz karara göre. Alıntılar yalnız gerekçe bölümünden. Hukuki görüş değildir.
-
Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti 🔁 aynen tekrar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2009/7529 E. 2011/2232 K.
Ortak:hükümsüzlüğün tespiti · sermaye artırımı · ortaklar kurulu kararı · ticaret sicili · ilan
İncelediğiniz karardaMahkemece anasözleşmenin 13 ncü maddesine dayanılarak yazılı şekilde hüküm verilmiş ise de davaya konu «ortaklar kurulu» kararından önce anasözleşmenin anılan maddesi değiştirilerek «sermaye artırımı» için gerekli olan oybirliği şartının kaldırıldığı, buna ilişkin değişikliğin 20.03.2003 tarihinde tescil edilip, 01.04.2003 tarihli «ticaret sicili» gazetesinde «ilan» edilmesine göre davaya konu ortaklar kurulu kararının geçerli olup olmadığının anılan değişiklik nazara alınarak değerlendirilmesi gerekmektedir.
… menin 13 ncü maddesinde esas sermayenin artırılmasına ilişkin kararların oy birliği ile alınacağının kararlaştırılmasına rağmen davacının çağrılmadığı genel kurulda «sermaye artırımına» karar verildiği, bu nedenle alınan kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davaya konu 07.05.2003 tarihli ortaklar genel kurul kararının «hükümsüzlüğünün tespitine» karar verilmiştir.
Dava, davalı şirketin 07.05.2003 tarihli «ortaklar kurulu» kararının hükümsüzlüğü istemine ilişkindir.
Benzer bu karardaMahkemece anasözleşmenin 13 ncü maddesine dayanılarak yazılı şekilde hüküm verilmiş ise de, davaya konu «ortaklar kurulu» kararından önce anasözleşmenin anılan maddesi değiştirilerek «sermaye artırımı» için gerekli olan oybirliği şartı kaldırılmış, buna ilişkin değişiklik 20.03.2003 tarihinde tescil edilip, 01.04.2003 tarihli «ticaret sicili» gazetesinde «ilan» edilmiş olması nedeniyle davaya konu ortaklar kurulu kararının geçerli olup olmadığının anılan değişiklik nazara alınarak değerlendirilmesi gerekmektedir.
… leşmenin 13. maddesinde esas sermayenin artırılmasına ilişkin kararların oy birliği ile alınacağının kararlaştırılmasına rağmen davacının çağrılmadığı genel kurulda «sermaye artırımına» karar verildiği, bu nedenle alınan kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davaya konu 29.09.2006 tarihli ortaklar genel kurul kararının «hükümsüzlüğünün tespitine» karar verilmiştir.
Dava, davalı şirketin 29.09.2006 tarihli «ortaklar kurulu» kararının «hükümsüzlüğünün tespiti» istemine ilişkindir.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
HUMK 440 kapsamına girmeyen karar düzeltme isteminin reddi
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/18786 E. 2015/5565 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
-
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2010/2429 E. 2010/6726 K.
Sonuç: 🔶 iki emsal
Farklı:iyiniyet kuralı · sorumluluk davası · iyiniyet
Benzer bu kararda… ise de anılan genel kurulda 6 ncı maddede alınmış bulunan ve davacılar tarafından iptali istenmiş olan kooperatif yöneticileri, muhasebe ve kontrol firması hakkında «sorumluluk davası» açılmaması yönündeki kararla ilgili olarak mahkemece bir değerlendirme yapılmamış, bu husus üzerinde durulmamış, bu karar yönünden bir inceleme yapılmamıştır.Bu durumda yöneticiler hakkındaki ceza dosyası da incelenerek sorumluluk davası açılmaması yönünde alınmış bulunan kararın yasa, anasözleşme ve «iyiniyet kurallarına» aykırı olup olmadığının, buna göre iptali gerekip gerekmediğinin tespiti gerekirken, mahkemece anılan kararla ilgili olarak herhangi bir değerlendirmede bulunulmam …
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı kooperatifin 26.06.2005 tarihli genel kurul toplantısında alınan ve iptali istenen kararların yasa, anasözleşme ve «iyiniyet kurallarına» aykırı bulunmadığı, davacılar tarafından açılan davaların ispatlanamadığı sonucuna varılarak, asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
11. Hukuk Dairesi 2009/7537 E. , 2011/429 K.
"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ Asliye Hukuk Mahkemesi
Taraflar arasında görülen davada Manisa 1. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 25/03/2009 tarih ve 2007/454-2009/76 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi...... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, müvekkilinin yokluğunda yapılan 07.05.2003 tarihli ortaklar genel kurulunda sermayenin artırılmasına karar verildiğini, bu toplantıya ilişkin olarak müvekkiline usulüne uygun bir çağrının yapılmadığını, anasözleşmenin 13 ncü maddesinde sermaye artırımına ortakların oybirliği ile karar vereceklerinin düzenlendiğini, bu durumda müvekkilinin çağrılmadığı genel kurulda alınan sermaye artırımı kararının hükümsüz olduğunu ileri sürerek, sözkonusu ortaklar genel kurul kararının hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, sermaye artırımının usul ve yasaya uygun bir şekilde yapıldığını, davanın yasal sürede açılmamış olduğunu savunarak, reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, anasözleşmenin 13 ncü maddesinde esas sermayenin artırılmasına ilişkin kararların oy birliği ile alınacağının kararlaştırılmasına rağmen davacının çağrılmadığı genel kurulda sermaye artırımına karar verildiği, bu nedenle alınan kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davaya konu 07.05.2003 tarihli ortaklar genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalı şirketin 07.05.2003 tarihli ortaklar kurulu kararının hükümsüzlüğü istemine ilişkindir. Mahkemece, anasözleşmenin 13 ncü maddesi hükmü uyarınca esas sermayenin artırılmasına ilişkin kararların oybirliği ile alınması gerektiği belirtilerek davanın kabulüne karar verilmiştir. Mahkemece anasözleşmenin 13 ncü maddesine dayanılarak yazılı
şekilde hüküm verilmiş ise de davaya konu ortaklar kurulu kararından önce anasözleşmenin anılan maddesi değiştirilerek sermaye artırımı için gerekli olan oybirliği şartının kaldırıldığı, buna ilişkin değişikliğin 20.03.2003 tarihinde tescil edilip, 01.04.2003 tarihli ticaret sicili gazetesinde ilan edilmesine göre davaya konu ortaklar kurulu kararının geçerli olup olmadığının anılan değişiklik nazara alınarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu durumda mahkemece yapılan anasözleşme değişikliğinin geçerli bulunup bulunmadığı, geçerli olduğunun tespiti halinde ise davaya konu ortaklar kurulu kararının yapılan değişiklik uyarınca değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken sözkonusu değişiklik nazara alınmadan eski anasözleşme hükmü uyarınca yapılan değerlendirme sonucuna göre karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle davalı yararına bozulması gerekmiştir.
SONUÇ
Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 20.01.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
.
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/1008676700 · sınıflandırıcı zincir-tam · görünüm damgası: yargitay11_temyiz