Anonim şirkette pay sahibinin ortaklıktan çıkarılması istenemez

11. Hukuk Dairesi 2025/3660 E. , 2026/286 K. "İçtihat Metni"

MAHKEMESİ

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi

SAYISI

2025/706 Esas, 2025/794 Karar

KARAR

Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ

Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI

2024/790E., 2025/57K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkil şirketin ortaklarının davacı ile davalı olduğunu, davalının şirkette 01.10.2010 tarihinde çalışmaya başlayıp iş akdinin haklı nedenle fesih edildiği 01.09.2017 tarihine kadar çalıştığını, davalının %001 (onbinde bir oranında) hissesi bulunduğunu, 12.03.2018 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olduğunu, yönetim kurulu üyesi iken haksız rekabet içine girdiğini, aleyhinde tazminat davası açılmış olup ayrıca suç duyurusunda bulunulduğunu, davalı tarafından müvekkil şirket aleyhinde hazırladığı sahte senet ile kambiyo senetlerine özgü haciz yolu ile takip başlatıldığını, davalı hakkında resmi evrakta sahtecilik ve nitelikli dolandırıcılık suçlarından mahkumiyet kararı verilip kesinleştiğini, ortaklığın artık katlanılmaz hale geldiğini ileri sürerek davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin baskı ve mobbing ile şirketten uzaklaştırılıp kâr payları ödenmediği gibi, işçilik alacaklarının mahkeme kararına rağmen ödenmediğini, müvekkilinin azınlık olup, şirket toplantılarında olumsuz olarak kullandığı tek bir oy dahi yokken ortaklığın çekilmez hale geldiğine ilişkin iddianın doğru olmadığını, azınlık hissedarın hissesinin çoğunluk hissedara satışı talebinin anayasal mülkiyet hakkına ve yasaların özüne aykırı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin kararı ile ileri sürülen haklı sebep ne olursa olsun anonim şirketin, ortağın çıkarılmasını talep hakkı bulunmadığı, sadece, 6102 sayılı TTK'nın 531.

maddesi gereğince fesih yerine çıkarma kararı verme imkanı tanındığı, davacıların TTK'nın 208. maddesine göre talepde bulundukları, anılan düzenlemenin ise "şirketler topluluğu"na ilişkin olduğu, limited şirketlerde haklı nedenle ortaklıktan çıkarılma ile ilgili ayrıca düzenleme yapıldığı (TTK m.640/3), fakat anonim şirketlerde bu yönde bir düzenleme yapılmadığı, kanun koyucunun sermaye unsuru nedeniyle anonim şirketlerde ortağın çıkarılması iradesinin bulunmadığı gerekçesiyle davacı şirketin açmış olduğu davanın hukuki yarar yokluğu nedeni ile HMK 114/1-h, 115/2. maddeleri uyarınca usulden reddine, davacı hissedarın, diğer pay sahibinin ortaklıktan çıkarılmasını dava etme hakkı bulunmadığından bu talebin HMK 114/2 ve 115/2 fıkraları uyarınca özel dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiş hüküm davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin kararı ile TTK'nın 531/1 maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini teşkil eden pay sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceği, mahkeme fesih yerine, davacı pay sahiplerine, payların değeri ödenerek davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun bir çözüme karar verebileceği, TTK sistematiğinde anonim şirketlerde sadece şirketin haklı sebeple feshi talebine olanak tanınmış olup, bir ortağın diğer ortağı haklı sebep olsa dahi ortaklıktan çıkartılmasını talep hakkının bulunmadığı, limited şirkete özgü hükümlerin ise anonim şirkete uygulanma kabiliyetinin bulunmadığı, kanunda düzenlenme olmayan konuda, diğer şirketlere ait hükümlerin kıyasen uygulanmasının mümkün olmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı anonim şirket paydaşının zararlandırıcı eylemleri nedeniyle şirketten çıkartılması istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI.

SONUÇ

Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, 20.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.