Tasfiye kararı TTK 420 finansal tablo erteleme kapsamı dışındadır

T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO 2026/782

KARAR NO 2026/997 TÜRKMİLLETİADINAKARAR

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ 12/03/2026

NUMARASI 2026/47 Esas - 2026/301 Karar

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ 01/06/2026

Davanın kısmen kabulüne dair kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA

Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirkette %15(azınlık)pay sahibi olduğu, diğer ortağın ..., müdürler kurulu ise ... ve ...'ndan oluştuğunu, müvekkilinin ...'da çalışırken ortaklığın kâr ettiğini ve cirosunun yüksek olduğunu düşünmesine rağmen kendisine kâr payı dağıtılmaması üzerine ortaklık iş ve işlemlerinde hukuka aykırı durumlar olduğuna dair şüphelere kapıldığını, yaptıkları hukuka aykırı işlemleri örtmek isteğinden ötürü şirketi tasfiye etmek konusunda kararlı olan genel kurul üyesi ... ve yönetim kurulu üyesi ... (...'nın Kardeşi) yeniden 21.10.2021 tarihinde genel kurulu toplayarak hukuka aykırı biçimde ortaklığın tasfiyesine yönetim kurulu üyesinin ibrasına karar verildiğini, finansal tablolar ve benzer konuların görüşülmesi için ertelenmesini talep ettiğini bu sebeple toplantı gündeminin görüşülmemesi gerekiğini, 21.10.2021 tarihli genel kurul kararının yokluğunun tespitine mümkün olmaması halinde iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili;21/10/2021 tarihli müdürler kurulu kararının usulüne uygun olarak ilan edildiğine ilişkin sicil gazetesi kayıtları ve ilgililere (... dahil) tebliğ edildiğine dair iadeli taahhütlü gönderi ile tebliğe haiz kayıtların dilekçe ekinde sunulduğunu, davacının, ...'nın müdür olarak seçilmesinin usule aykırı olarak gerçekleştiği gerekçesiyle yapılan tüm işlemlerin yok hükmünde olduğunu ileri sürdüğünü, davacının 21/10/2021 tarihli toplantıda, finansal tablolar ve benzer konuların görüşülmesi için ertelenmesini talep ettiğini bu sebeple toplantı gündeminin görüşülmemesi gerektiğini,TTK'nın 420.maddesine atıfta bulunmak suretiyle beyan ettiğini, 21/10/2021 tarihli toplantının gündem maddeleri arasında ticari defterlerin incelenmesi bulunmadığından, gündem dışı talebin yerine getirilmesi için toplantının ertelenmesine gerek olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini savunmuştur.

İLK DERECE MAHKEME KARARI

Mahkemece; davacı taraf esas olarak 21/10/2021 tarihli toplantıda, finansal tablolar ve benzer konuların görüşülmesi için ertelenmesini talep ettiğini bu sebeple toplantı gündeminin görüşülmemesi ertelenmesi gerekiğini,TTK'nın 420.maddesine atıfta bulunmak suretiyle yokluğunu talep ettiği, azlığın finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep ederken, herhangi bir gerekçe göstermek gerekmediği ,azlığın erteleme talebi üzerine genel kurul başkanı, karar alarak finansal tabloların ve bununla bağlantılı hususların görüşülmesini bir ay sonraya bırakacağı ,aksi halde iptal ettirilebilecek kararlar, sadece finansal tabloların onaylanması ve bununla bağlantılı diğer genel kurul kararları olduğu ,aynı toplantıda alınan bunların dışındaki diğer kararların, şayet başka sakatlıkları yoksa, iptal edilebilmesi olanağı olmadığı,(Bkz.

Prof Dr. Oruç Hami Şener, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı, 2012, 468 vd.) öğreti ve yargı kararlarında finansal tabloların müzakeresi ile ilgili bağlı konular, finansal tabloların ertelemesi ile etkilenecek olan ve bunlarla bağlantı içerisinde bulunan gündem maddeleri olarak yorumlandığı, tasfiye kararı ve tasfiye memuru yönetici seçilmesine dair talep yönünden pay çoğunluğunun tasfiye kararı alması usul açısında bir sorun olmamakla birlikte çoğunluk iradesi bu şekilde olduğundan mahkememiz genel kurul iradesi yerine geçerek tasfiyeye müdahale etmenin yerinde olmayacağı gerekçesiyle; Davalı şirketin 21/10/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlardan şirket müdürü ...'nun ibra edilmesine dair kararın yoklukla malul olduğunun tespitine, tasfiye kararı ve tasfiye memuru yönetici seçilmesine dair talep yönünden davanın reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili; müvekkili davacının davalı şirkette azınlık pay sahibi olduğunu, davalı şirketin kâr etmesine rağmen müvekkiline kâr payı dağıtılmaması üzerine ortaklıkta hukuka aykırı işlemler olduğuna dair şüphelere kapıldığını ve bilgi - belge inceleme talebinde bulunulmasına rağmen ortaklığa ilişkin bilgi belgelerin örneğinin davacı ile paylaşılmadığını, ortaklığın tasfiyesine ilişkin alınan genel kurul kararının iptal edilmesi gerektiğine dair dava açıldığını, ...'nın ilk müdürü ...'ın 10 yıl süre ile müdürlüğe seçildiğini, müdürlüğü süresince genel kurul çağrısında bulunmayıp ortaklığı tamamen kendi başına yönettiğini, müvekkilinin olumsuz oy kullanmadan önce de finansal tabloların ve tablolar ile ilgili konuların görüşülmesinin ertelenmesini istediğini, tasfiye ve ibra ile bilanço doğrudan bağlantılı olduğundan kanunun emredici hükmüne göre toplantı ertelenmek zorunda olmasına rağmen toplantı ertelenmediğini, mahkemenin tasfiyeye ilişkin kararı iptal etmesi genel kurulun iradesinin yerine geçmek olmadığını ertelenmesi zorunlu olan genel kurulda alınan kararın hukuka aykırı olduğunu, kısmen kabul kısmen red yönünde karar kurulduğunu ancak taraflarına Avukatlık vekalet ücreti verilmediğini ileri sürerek kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava; genel kurulda alınan kararların yokluğunun tespiti, aksi halde iptali istemine ilişkindir. Davacı, genel kurulda azlık hakkına dayalı olarak finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi gerektiğini, erteleme talebi yerine getirilmeden alınan kararların yok hükmünde olduğunu ileri sürmektedir. Azlığın erteletme talebinin düzenlenmesinin amacı, pay sahibinin bilgi sahibi olmadığı veya kuşkuya düştüğü konularda, bilgi sahibi olmak adına mali tabloların görüşülmesini erteleyerek bilgi alması ve oy hakkı ve buna bağlı katılım haklarını daha etkin kullanmasını sağlanmaktır. TTK'nın 420 madde gereğince finansal tabloların görüşülmesi ve buna bağlı konular, azınlık pay sahiplerinin talebi üzerine, genel kurul tarafından herhangi bir karar almasına gerek olmaksızın, doğrudan toplantı başkanının alacağı bir kararla bir ay sonraya bırakılır.

Toplantı başkanının, talebi inceleme ve değerlendirme yetkisi bulunmaktadır, ancak bu yetki sadece TTK m.420’deki azınlık hakkının kullanılması için gerekli olan esasa ve şekle ilişkin koşulların gerçekleşip gerçekleşmediğinin incelenmesi ile sınırlandırılmıştır. Bunun dışında, finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesinin anonim şirket için bir fayda sağlayıp sağlamayacağı, çoğunluğun menfaatleri için risk oluşturup oluşturmayacağı ve bu sebeple ertelemenin yerinde bir tercih olup olmadığı toplantı başkanının inceleme ve değerlendirme yetkisinin kapsamı dışındadır. TTKnın420 maddesi toplantı başkanına takdir hakkı tanıyan bir düzenleme değildir. Toplantı başkanı, genel kurulda finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesi yönünde bir talep varsa, bu talebin azınlık pay sahiplerinden geldiğini tespit ettiği takdirde toplantıyı ertelemek zorundadır.

Zira, genel kurulun dahi karar alamayacağı bir konuda toplantı başkanına takdir yetkisi tanımak işin doğasına ve ilgili kanun metninin öngörülüş amacına aykırıdır. Kanunda finansal tabloların görüşülmesi ile ilgili konular açıkça düzenlenmemiştir.Finansal Tabloların görüşülmesiyle ilgili konular temel olarak öğretide 1)Yönetim kurulunun seçimi ve azli;

2) Yönetim kurulunun faaliyet raporunun görüşülmesi, 3)İbra;

4) Kar payı dağıtımı;

5) Sermaye artırımı, 6)Tahvil çıkarılması;

7) Bağımsız denetçi raporunun okunması olarak belirlenmektedir. (Azlığın finansal tabloların müzakerelerin erteleme hakkında değerlendirmeler-Prof Dr Tekin Memiş, Bahar Şimşek )birleşme bölünme, TTK nın 376 madde uyarınca durumun görüşülmesi finansal tablolar ile ilgili olsa da azlığa erteleme hakkı tanımadığı, yine yönetim kuruluna rekabet ve işlem izni verilmesine ilişkin kararlarda bilançonun müzakeresi ile ilgili sayılmamaktadır. Bu konular dışında kalan hususların finansal tablolar ile ilgili olmadığı sonucuna varılmaktadır.Tasfiye kararı şirket genel kurulunda %85 oy ile alınmış olup, ticari faaliyete devam edip etmeme kararı tamamen, finansal riski taşıyacak olan şirket ortaklarının genel kurulun yetkisindedir.

Tasfiye kararına yerindelik denetimi yapılmayacaktır. Bu halde,tasfiye kararının finansal tabloların görüşülmesi ile ilgili sayılamayacağı ,erteleme talebi kapsamı içinde olmadığının kabulü ile davanın bu karar yönünden reddine karar verilmesinde hukuka aykırılık bulunmamıştır. Davanın kısmen kabul, kısmen reddine karar verildiğinden her iki taraf lehine vekalet ücreti takdir edilmesi gerekirken dava tümüyle red edilmiş gibi davalı yararına vekalet ücreti takdir edilmesi doğru olmamıştır. Yargı giderine ilişkin kısım ise istinaf edilmemiştir. Açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin vekalet ücretine ilişkin istinaf nedeni yerinde olduğundan davanın kısmen kabulüne, kabul edilen kısım bakımından davacı yararına vekalet ücreti takdir edilmesine karar verilmiştir.

HÜKÜM

Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne; Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 12/03/2026 Tarih 2026/47 Esas - 2026/301 Karar sayılı kararın HMK'nun 353(1)b-2 gereği KALDIRILMASINA; -Davalı şirketin 21/10/2021 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan kararlardan şirket müdürü ...'nun ibra edilmesine dair genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -Davaya konu 21/10/2021 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan tasfiye kararı ve tasfiye memuru seçilmesine dair talep yönünden davanın reddine,tasfiye kararının yürütmesinin geri bırakılması talebinin reddine, İlk derece yargılamasına ilişkin olarak ; Alınması gereken 732-TL karar ve ilam harcından peşin yatırılan 80,70-TL harcın mahsubuyla kalan 651,40-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, Davacı vekili için takdir olunan 45.000- TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Davalı vekili için takdir olunan 45.000- TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraflara tebliğine, HMK'nın 361/1.

maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi.01/06/2026