Ortaklar arası pay devrinde davacı ortağın muvazaayı ileri sürememesi

T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO 2026/849

KARAR NO 2026/1078 TÜRK MİLLETİ ADINA — İSTİNAF KARARI

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ 05/03/2026

NUMARASI 2026/33 Esas - 2026/211 Karar

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ 12/01/2026

İSTİNAF KARAR TARİHİ 10/06/2026

Davanın reddine ilişkin kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA

Davacılar vekili; davalı şirketin 15/12/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2025/03 sayılı kararların, gerek toplantı çağrı usulünün sakatlığı gerekse alınan kararların içeriği itibarıyla dürüstlük kuralına, gerçeğe ve hukuka aykırı olduğunu, mevcut yönetim yetkisini kötüye kullanarak şirketi sahte faturalarla borçlandırdığını ve azınlık pay sahiplerini zarara uğrattığını, genel kurulda alınan pay devri kararlarının gerçek bir satış iradesini yansıtmayan muvazaalı işlemler olduğunu, pay bedellerinin ödenmediğini ve devirlerin asıl amacının yönetim hakimiyetini hileli yollarla pekiştirerek azınlık haklarını kısıtlamak olduğunu, ayrıca şirket müdürü hakkında derdest olan ceza ve sorumluluk davalarının tarafsızlık ilkesini zedelediğini ileri sürerek genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili; müvekkili şirkete İstanbul 14.ATM.nin kararıyla atanan kayyumun mahkemenin verdiği görev ve yetki çerçevesinde usulüne uygun olarak genel kurul çağrısı yaptığını ve toplantının tüm yasal prosedürlere uyularak gerçekleştirildiğini, toplantıya katılım ve karar nisaplarının sağlandığını,davacı tarafın iddialarının aksine hisse devri işlemlerinin tamamen mevzuata uygun ve gerçek iradeyi yansıtır şekilde yapıldığını, davacıların amacının şirketin işleyişini engellemek olduğunu ileri sürerek öncelikle İstanbul 16.ATM.nin 2025/302 Esas Sayılı dosyasının sonucunun bekletici mesele yapılmasını, nihayetinde ise davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEME KARARI

Mahkemece; pay devreden ve devralanların davalı şirketin ortakları olduğu ,ana sözleşmede, pay devrine ilişkin engel bir hüküm bulunmadığı,TTKnın 595.maddesi "...(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için,ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur." hükmünü içerdiği ,Davalı şirkete ilişkin Ticaret Sicil kayıtları, genel kurul toplantı tutanağı ve pay devir sözleşmesi içeriğine göre, pay devrinin ve genel kurul toplantısının usule uygun yapılıp, kanuna ve şirket ana sözleşmesine bir aykırılık ve iptal nedeni bulunmadığı anlaşıldığından davacıların davasını ispatlayamadığı sonucuna varılarak davanın reddine karar verilerek aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacılar vekili; şirketin bir önceki genel kurul toplantısının iptali talebiyle dava açıldığını, yargılama devam ettiğini, halihazırdaki yönetim yetkisini usulsüz bir genel kuruldan aldığını, şirket yönetimi hakkında C Başsavcılığı nezdinde güveni kötüye kullanma, sahtecilik ve Vergi Usul Kanunu’na muhalefet suçlarından soruşturma başlatılacağını, şirket müdürünün sahte faturalarla borçlandırıldığını, şirket malvarlığını erittiğini, toplantının ertelenmesini talep ettiklerini, divan heyetinin oluşturulma biçimine ve seçilen kişilere muhalefet ettiklerini, pay devri işlemleri gerçek bir satış iradesini yansıtmadığını, tamamen muvazaalı olduğunu,hisse değerinin yapay olarak düşürüldüğü, şirket müdürü, bu muvazaalı devirlere onay vererek veya zemin hazırlayarak TTKnın 369’maddedeki özen ve sadakat yükümlülüğünü ihlal ettiğini, yapılan bu devirlerin tek amacı, şirket içindeki yönetim hakimiyetini hileli yollarla pekiştirmek ve azınlık pay sahiplerinin denetim/bilgi alma haklarını kısıtlamak olduğunu,..., ...

ve ... tarafından ... adına gerçekleştirilen pay devirlerinin hukuka aykırı olduğunu, devir yapan hissedarlar ile şirket müdürü arasında birçok hukuki uyuşmazlık olan davalar olduğunu, zira, ..., ... ve ... tarafından şirket payları 1000'er TL karşılığında ...'e devredildiğini, şirketin sermayesi ve payların toplam değeri ise 20.000-TL olarak gösterildiğini, 2026 yılı asgari ücreti dahi 28.075,50-TL olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

GEREKÇE

Dava,genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin 15/12/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar , açılış ve yoklama, toplantı başkanının ve divan heyetinin seçilmesi, toplantı tutanağının imzalanmasına yetki verilmesi, şirket ortakları ..., ... ve ...'in paylarını ...'e yaptıkları pay devrinin oyçokluğuyla ve davacıların red oyu ve muhalafetleriyle kabulüne karar alınmıştır. Davacılar pay devrinin kabulüne ilişkin kararın müvekkillerinin azlık haklarının zarara uğratılması amacıyla alındığını ,pay devirlerinin muvazalı olduğunu ,asgari ücretin altında bir bedel ile devir yapıldığını şirketin ve ortaklarının zarara uğratıldığını ,toplantı başkanı seçilen kişinin ceza mahkemesinde yargılandığı ileri sürülmektedir.

Görünüşteki hukuki işlemin muvazaa nedeniyle geçersiz bulunduğu iddiası, hukuken korunması gereken bir hakkı bulunan üçüncü kişiler tarafından da ileri sürülebilir. Çünkü muvazaalı bir hukuki işlem ile üçüncü kişinin zarara uğratılması, ona karşı işlenmiş bir haksız fiil niteliğindedir. Görünüşteki işlemin geçerliliği ve ispatı bir şekle bağlı bulunsa bile, üçüncü kişiler muvazaa iddiasını tanık da dâhil olmak üzere her türlü delille ispat edebilirler. Esasen, üçüncü kişiye, tarafı olmadığı bir sözleşmedeki muvazaa olgusunu yazılı delille kanıtlama yükümü getirilmesine hukuken olanak da yoktur. Yargı uygulamasında; muvazaalı işlemden zarar gören üçüncü kişinin muvazaa nedeniyle işlemin geçersizliğini ileri sürerek iptalini talep edebileceği gibi geçersizliğini savunabileceğinde bir tereddüt yok ise de;

limited şirket hisse devri sözleşmesi ile her biri 1.000 pay sahibi üç ortak tarafından payların yine şirket ortağı bulunan ... adlı çoğunluk şirket ortağına devir edildiği, pay devrinin muvazaalı olduğu ileri sürmekte ise de şirket esas sözleşmesinde pay devrine engel bulunmadığı, davadışı ortakların birbirlerine pay devir etmesinde davacıların işlemden zarar gören üçüncü kişi olarak kabulü mümkün olmadığından davacılar muvazaayı ileri sürebilecek üçüncü kişiler olarak kabul edilemeyecektir.Davadışı ortakların pay devirlerinin azınlık davacıları zarara uğratma kasdı ile yapıldığı ileri sürülmekte ise de davacılar dışındaki ortakların pay devri davacıların pay oranlarını ne şekilde etkileyeceği açıklanmamaktadır.Pay devirlerinin onaylanması kararı için ağırlaştırılmış nisap gerekmediği ,geçerli nisap ile alındığı, devrin davacıların pay durumuna bir etkisi olmadığı ortaklar arası pay devrinin davacıların azınlık haklarını engellemek maksadı ile alındığına ilişkin istinaf nedeni yerinde görülmemiştir.

Pay devrinden başkaca alınan diğer kararlar divan heyeti ve toplantı başkanı seçimidir.Davacılar toplantı başkanının tarafsız davranmayacağını ,muhalefet şerhlerinin yazdırılmayacağını beyan ederek muhalefet emiş iseler de toplantı başkanı ile davacılar arasında ihtilaf halinde olduğu kabul edilse dahi ,taraflı davranacağı yolunda ilgili tarafından açılıp ,açılmamış sayılmasına karar verilen dava dosyasından başkaca belge sunulmamış ,davacılara muhalefet şerhini de toplantı tutanağına ekli olarak sunduklarından alınan kararların iptaline ilişkin dava haklı bulunmadığından davanın reddine ilişkin kararda hukuka aykırılık bulunmamıştır. Açıklanan nedenlerle; alınan kararlarda iptal sebebi bulunduğu kanıtlanamadığından davanın reddine ilişkin karara yönelik istinaf nedenleri yerinde görülmemiş davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM

Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, Peşin harcın karar harcına mahsubuna başkaca harç alınmasına yer olmadığına, Davacılar tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, HMK'nın 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 10/06/2026