Ortak müdürlere yüksek ücret kararının tedbiren durdurulması

T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO 2026/219

KARAR NO 2026/291 TÜRK MİLLETİ ADINA — İSTİNAF KARARI

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ İSTANBUL ANADOLU 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ 24/12/2025 (Ara Karar)

NUMARASI 2025/1099 Esas

TALEP İhtiyati Tedbir

İSTİNAF KARAR TARİHİ 16/02/2026

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili; davalı şirketin 29.07.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan "Şirket Müdürlerine her birine aylık 375.000-TL net ücret verilmesini ve başarı primi olarak yıl sonu karından şirket müdürlerine her birine %5 oranında ödenmesi" yönündeki ...no'lu genel kurul kararının yasaya, ana sözleşmeye, şirket ve ortak menfaatine aykırı olması ve dürüstlük kuralına aykırılığı nedeni ile öncelikle tedbiren yürürlüğünün durdurulmasına, iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece; şirket yöneticilerine tebligat yapılarak, genel kurulda alınan kararın şirket faaliyetlerine göre fahiş olup olmadığı, deliller toplandıktan sonra yapılacak bilirkişi incelemesine göre belirlenebileceği, ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde davacının hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden şu aşamada bahsedilmesinin mümkün olmadığı, tedbir kararı verilmemesi halinde ciddi bir zararın doğacağına dair emarelerin de bulunmadığı, ayrıca dosyanın geldiği aşama itibariyle davacı tarafın haklılığının yaklaşık olarak ispatının sağlanmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir.Davacı vekili taraflar arasında davalı şirket ışında diğer şirketlerde de ihtilaflar bulunduğunu, dava konusu edilen yüksek tutarlı aylık maaşlar ve buna ek olarak %5 kâr payı ödenmesi, şirket malvarlığının başka bir yöntemle içinin boşaltılmasına hizmet eden araçlardan biri olduğunu, şirketin özkaynakları sermayesinin altına düşmüşken, bu tür sürekli ve yüksek mali yüklerin şirkete bindirilmesi, şirket sermayesinin tamamen tükenmesi riskini doğurduğunu ileri sürerek kararın kaldırılarak kararın icrasının durdurulmasına karar verilmesini istemiştir.Taraflarca şirketin özvarlığının zayıf olduğu hususunun genel kurulda görüşüldüğü, şirketin iki ortak müdürü bulunduğu;

ödenmesi kararlaştırılan ücretin diğer ortakların hukukunu etkileyecek kar payı almasını engelleyebilecek miktarda olabileceği konusunda yaklaşık ispatın sağlandığı, 7 nolu kararın durdurulması talebinin kabulü gerekirken talebin reddine karar verilmesi doğru görülmemiştir. Davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile kararın kaldırılarak yeterli teminat alınarak 7 nolu kararın icrasının durdurulmasına karar verilmiştir.

HÜKÜM

Yukarıda açıklanan nedenlerle:İhtiyati tedbir isteyen davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne; İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/1099 Esas, 24/12/2025 tarihli ara kararın HMK'nın 353(1)b-2 gereği KALDIRILMASINA;"İhtiyati tedbir talebinin kabulüne;Davalı şirketin 29.07.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan "Şirket Müdürlerine her birine aylık 375.000 TL net ücret verilmesini ve başarı primi olarak yıl sonu karından şirket müdürlerine her birine %5 oranında ödenmesi" yönündeki 7 no'lu genel kurul kararının icrasının TTK'nın 449. maddesi gereği icrasının durdurulmasına, ihtiyati tedbir kararının ticaret siciline tescil ve ilanına,Takdiren 375.000-TL (nakit veya kesin süresiz banka teminat mektubu) teminat alınmasına,HMK'nın 393(1) maddesi uyarınca Dairemiz kararının tebliğinden itibaren bir hafta kesin süre içinde teminat yatırılarak ihtiyati tedbir kararının uygulanması talep edilmediği takdirde tedbir kararının kendiliğinden kalkacağının ihtiyati tedbir talep eden davacı vekiline bildirilmesine, Kararın ticaret siciline bildirilmesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine,"Yatırılan 732-TL peşin istinaf karar harcının istek halinde ihtiyati tedbir talep eden davacıya iadesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.16/02/2026