Genel kurul kararının icrasının durdurulması ve TTK 449 beyan hakkı
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi 2025/1749 E. 2026/146 K. · 29.01.2026 · istinaf başvurusunun esastan reddi · kesin
Kural
Genel kurul kararının icrasının durdurulmasına karar verilmeden önce TTK 449 uyarınca ilgililere beyan hakkı tanınması zorunluluğu, ilgili sıfatıyla yapılan tebligatla şirket yöneticilerine tensip zaptının tebliğ edilip beyan için bir haftalık süre verilmesiyle yerine getirilmiş sayılır. Genel kurulda kararlaştırılan huzur hakkı bedelinin şirketin beyan edilen yıllık net karını aşacak düzeyde olması, kararın icrasının durdurulması için yaklaşık ispat bakımından yeterlidir; şirketin mali durumu yargılama sırasında belirleneceğinden tedbir esasın neticesini kesin biçimde doğurmaz ve bu husustaki ilk derece takdirinde isabetsizlik bulunmaz.
Ele alınan meseleler
TTK 449 uyarınca icranın durdurulmasından önce ilgililere beyan hakkı tanınması zorunluluğu
İlgili sıfatıyla çıkarılan tebligatlarla şirket yöneticilerine tensip zaptı tebliğ edilmiş ve tensip zaptında bir haftalık süre içinde beyanda bulunmaları için mehil verilmiş olduğundan, TTK 449 uyarınca ilgililere beyan hakkı tanınması zorunluluğu yerine getirilmiştir; bu yöndeki tebligat yapılmadığı iddiası dosya kapsamına uygun değildir.
Sonuç: ret
Huzur hakkı ödemesine ilişkin genel kurul kararının icrasının durdurulmasında (ihtiyati tedbir) isabet bulunup bulunmadığı
Genel kurul kararıyla ödenmesine karar verilen huzur hakkı bedeli, ilk bakışta şirketin net karını tamamen huzur hakkına sarf edecek düzeyde olup, aylık huzur hakkı vergi dairesine beyan edilen yıllık kardan bile fazladır; şirketin mali durumu ve kapasitesi yargılama sırasında yapılacak incelemeler sonucu belirleneceğinden ve talep 2024 yılı bilançosuna göre değerlendirildiğinden, ihtiyati tedbir esasın neticesini kesin olarak doğuran nitelikte olmayıp yaklaşık ispat düzeyinde kalmaktadır; bu nedenle icranın durdurulması yönündeki ilk derece takdirinde dosya kapsamı itibariyle isabetsizlik yoktur. (BAM'ca yerinde görülen İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi gerekçesi)
Sonuç: ret
Kavramlar: ihtiyati tedbir, genel kurul kararının icrasının durdurulması, genel kurul kararının iptali, huzur hakkı, beyan hakkı, yaklaşık ispat, istinaf başvurusunun esastan reddi
Emsal değeri: TTK 449 uyarınca beyan hakkının tensip zaptı tebliği ve süre verilmesiyle sağlanmış sayılması ile huzur hakkının net karı aşacak düzeyde olmasının icranın durdurulması için yaklaşık ispat oluşturması yönünden emsal niteliğindedir; BAM kararı olarak emsal değeri bölgesel ve ikna edicidir.
Karar metni
Kararın tam (anonimleştirilmiş) metnini göster
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO 2025/1749
KARAR NO 2026/146 TÜRK MİLLETİ ADINA — İSTİNAF KARARI
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ 16/10/2025 (Ara Karar)
NUMARASI 2025/230 Esas
TALEP İhtiyati Tedbir
İSTİNAF KARAR TARİHİ 29/01/2026
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
Davacı vekili, davalı şirketin 21.03.2025 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan, 2,3,4,5 nolu kararların iptali için açılan davada icranın durdurulması talebi üzerine TTK nın 449 maddesi uyarınca tebligat yapılarak; taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen ara karar ile; huzur hakkı ödenmesine dair 4. maddeye gelince; her ne kadar genel kurul kararında açıkça ödenecek 100.000 ve 250.000 TL tutarlı huzur hakkı bedellerinin ödenmesine karar verildiği, 2024 yılında net karın 3.253.468-TL olarak bildirildiği, aylık 350.000-TL huzur hakkının, vergi dairesine beyan edilen yıllık kardan bile fazla olduğu gibi bir sonuç ortaya çıktığı gerekçesiyle 4 nolu kararın icrasının durdurulmasına karar verilmiştir.
Davalı vekili, TTK'nın 449 maddesindeki zorunluluğun yerine getirilmediğini, esas davanın neticesini doğuracak şekilde ihtiyati tedbir kararı verilemeyeecğini ileri sürerek ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.İlk derece mahkemesince ödenen huzur hakkının ilk bakışta net karı tamamen huzur hakkına sarf edilecek düzeyde bulunduğundan durdurulmasına karar verilmiş olup, şirketin mali durumu, kapasitesi yapılacak incelemeler sonucu belirleneceği gibi , 2024 yılı bilançosuna göre talep değerlendirilmiştir. TTK'nın 449 maddesi uyarınca tebligat yapılmadığı ileri sürülmüş ise de ilgil sıfatıyla çıkan tebligatlarda şirket yöneticilerine tensip zaptı tebliğ edilmiş olup tensip zaptında bir haftalık süre içinde beyanda bulunmaları için mehil verildiği anlaşılmaktadır.
Olağanüstü genel kurul akabinde davacı vekillerinin şikayeti üzerine başlatılan bir soruşturmanın da halen devam ettiği anlaşılmakla ilk derece mahkemesinin takdirinde dosya kapsamı itibariyle bir isabetsizlik görülmemiş, istinaf nedenleri yerinde olmayan davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM
Yukarıda açıklanan nedenlerle: Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Alınması gereken 732-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile kalan 116,60-TL harcın davalıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.29/01/2026
İlişkili maddeler
Kaynak: https://6102ttk.com/karar/istanbul-bam-12-hukuk-dairesi-2025-1749-2026-146 — erişim: 20.07.2026